双鹭药业:北京双鹭药业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度(2024.04)

北京双鹭药业股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来,避免公司关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本规则所称的“关联方”，与现行有效之深圳证券交易所股票上市规则之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用,包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用,是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用,是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代公司关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金,为公司关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 与公司关联方资金往来规范
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
第七条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第八条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并应遵照深圳证券交易所《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第三章 资金往来支付程序
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长(或执行董
事)、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为
第一责任人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
第十一条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
第十二条 公司财务部门在支付之前,应当向公司财务负责人提交支付依据,
经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后,公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十三条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时,应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司总经理负责公司日常资金管理工作,财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制,监控公司关联方与公司的资金、业务往来,财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
第十四条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
第四章 审计管理及建档管理
第十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项,并建立专门的财务档案。
第十六条 公司审计部门对控股东及其他关联方占用公司资金情况进行定
期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
第十七条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计
工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。
第五章 违反本制度规定的责任与处理
第十八条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董
事、监事、高级管理人员,在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金
往来事项时,违反本制度要求给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,损失较为严重的,还应由相应的机构或人员予以罢免,同时,公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉,由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第十九条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的占用资金、违规担保等
现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外,追究相关责任人的法律责任。
第二十条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件占用公司资金的,公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报,要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的,公司应及时要求赔偿,必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第二十一条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机
制,控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份偿还。
第二十二条 公司应规范并尽可能的减少关联交易,在处理与公司关联方之
间的经营性资金往来时,应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执
行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。
第二十四条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十五条 本办法自公司董事会通过之日起生效，修改时同。
北京双鹭药业股份有限公司
二〇二四年四月