双鹭药业:北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法(2024.04)

对外担保管理办法
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为依法规范北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信用和担保管理，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《北京双鹭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它法律、法规、相关性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为所属控股子公司担保视同对外担保。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司所属控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第二章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第九条 公司对外担保总额为以下项目的加总：
（一） 公司对外担保金额；
（二） 各控股子公司的对外担保金额乘以公司持股比例。
第十条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。
第二节 对外担保对象的审查
第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 对外担保事项的主办部门为公司财务部和总经理办公室。
第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等
情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景；
（三） 已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他可预见的法律风险。

第十四条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产
生的利益及风险等情况、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实，并对向其提供担保的风险进行评估，提出明确评估意见并形成书面报告后送交总经理办公室进行合规性审核。
第十六条 总经理办公室应根据报送的有关资料，认真审核申请担保人的财务状况、行业前景、经营业绩、信用信誉等情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析并提出明确审核意见。
第十七条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十八条 负责担保事项的主管部门在审核后应提交董事会或股东大会审
批。
第三节 担保的审批
第十九条 公司对外担保必须经董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过五千万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。
担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出担保意见。
第二十二条 上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对子公司提供担保的总额。
第二十三条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司所属控股子公司对外提供担保，应按其《公司章程》的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询
意见。
第二十五条 公司控股子公司的对外担保，按照上述规定执行。公司控股子公司需要在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四节 担保合同的审查与订立
第二十六条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司相关部门审查。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十八条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。对于公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第三章 担保风险管理
第三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（二） 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务；
（三） 公司独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第三十三条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十四条 公司应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监
控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
被指派的专人应当收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十六条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门上交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十八条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三十九条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人