嵘泰股份:东方证券承销保荐有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

东方证券承销保荐有限公司
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“本保荐机构”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人曹渊、陈伟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介...... 3
二、发行人基本情况...... 3
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况...... 4
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 7
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 7
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 8
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
...... 8
五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见...... 14
六、关于发行人向特定对象发行 A 股股票项目中聘请第三方行为的专项核查
意见...... 14
七、发行人存在的主要风险...... 14
八、保荐机构关于发行人发展前景的评价...... 19
九、对本次证券发行的推荐意见...... 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
曹渊：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，法律硕士，非执业注册会计师、法律职业资格。曾主要负责或参与嵘泰股份、振江股份、林洋电子、日出东方、云意电气、新美星、普丽盛等企业改制辅导与发行上市工作，嵘泰股份可转债、天晟新材发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
陈伟：现任东方投行业务副总监，保荐代表人，西方经济学硕士，非执业注册会计师、法律职业资格。曾主要负责或参与凯龙股份可转债、嵘泰股份可转债等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
王露祎：现任东方投行业务副总监，资产评估学硕士。曾主要负责或参与嵘泰股份、德龙激光、商络电子等企业改制辅导与发行上市工作，嵘泰股份可转债、天晟新材发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
东方投行指定吴其明、戴南、吉星为项目组成员。
二、发行人基本情况
公司名称 江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称：“嵘泰股份”“发行人”
或“公司”）
法定代表人 夏诚亮
注册资本 人民币 186,079,816 元
成立日期 2000 年 06 月 15 日
注册地 扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号
联系电话 0514-85335333-8003
传真 0514-85336800
互联网网址 http://cn.rtco.com.cn/
电子邮箱 weizhong.zhang@rtco.com.cn
经营范围 汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的关键部

件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包
括汽车转向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件
本次证券发行类型 向特定对象发行A股股票
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书出具日，保荐机构控股股东东方证券股份有限公司持有发行人股份数为 50,000 股，相关持股数量较低，不会影响保荐机构进行独立专业判断。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：
1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
3、直接或间接持有发行人股份；
4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；
5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2024 年 1 月 11 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的申请向特定对象发行股票的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2023 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等于本次发行股票相关的议案。
2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议修订了本
次发行的相关议案，相关修订为公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）股东大会
2023 年 8 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A 股股票，同时授权
董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。
2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长向特定对象发行A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次股东大会有效期及相关授权有效期延长 12 个月。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法