嵘泰股份:北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）

北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
GLO2024BJ（法）字第 0110-1-1 号
致：江苏嵘泰工业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“嵘泰股份”）委托，担任发行人向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人委托审计机构对发行人截至 2023年 12 月 31日的财务状况进行了
审计，就发行人自 2023 年 10 月 1日至 2023 年 12 月 31日期间，与本次发行相关
法律事项，本所律师进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（一）》。

本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任。本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何用途。
本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》和《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。
如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中用语的含义与《法律意见书》及《律师工作报告》中的用语含义相同。
基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：

目 录

释义 ...... 4
正文 ...... 5
一、 本次发行的批准与授权...... 5
二、 发行人本次发行的主体资格...... 5
三、 本次发行的实质条件...... 6
四、 发行人的设立...... 6
五、 发行人的独立性...... 6
六、 发起人的主要股东及实际控制人 ...... 6
七、 发行人的股本及其演变...... 7
八、 发行人的业务...... 7
九、 关联交易及同业竞争...... 9
十、 发行人的主要资产...... 11
十一、 发行人的重大债权债务...... 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 17
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 18
十六、 发行人的税务...... 18
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 20
十八、 发行人的募集资金的运用...... 22
十九、 发行人业务发展目标...... 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价 ...... 28
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ...... 28
二十三、 结论意见...... 28
释义
本《补充法律意见书（一）》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
发行人、嵘泰股 指 江苏嵘泰工业股份有限公司，以及变更为股份有限公司前的扬州
份、公司 嵘泰工业发展有限公司
嵘泰有限 指 扬州嵘泰工业发展有限公司，发行人变更为股份有限公司前的公
司名称
珠海润诚 指 珠海润诚投资有限公司
澳门润成 指 澳门润成国际有限公司
扬州嘉杰 指 扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海嵘泰 指 珠海嵘泰有色金属铸造有限公司
嵘泰模具 指 扬州嵘泰精密模具有限公司
嵘泰压铸 指 扬州嵘泰精密压铸有限公司，曾用名“扬州鸿盛精密模具有限公
司”
嵘泰贸易 指 扬州嵘泰贸易有限公司
荣幸表面 指 扬州荣幸表面处理有限公司
河北力准 指 河北力准机械制造有限公司
浙江力准 指 浙江力准智能装备有限公司
香港润成 指 香港润成实业发展有限公司
莱昂嵘泰 指 RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON, S.DE R.L.DE
C.V.（嵘泰工业发展莱昂可变资本有限公司）
瑞米信息 指 北京瑞米信息技术有限公司，曾用名“北京瑞米机械装备技术有
限公司”
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《莱昂嵘泰法律 指 墨西哥合众国律师 LUIS VAZQUEZ VALENCIA 出具的《法律意
意见书》 见书》
《公司章程》 指 《扬州嵘泰工业发展有限公司章程》以及嵘泰有限变更为股份有
限公司后的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》
本所 指 北京市环球律师事务所
中汇会计师事务 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《2023 年度审计 指 中汇会计师事务所出具的《江苏嵘泰工业股份有限公司 2023 年
报告》 度审计报告》（中汇会审[2024]3466 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A股股票
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
《募集说明书》 指 发行人本次向特定对象发行 A股股票的《募集说明书》
元 指 人民币元
注：本《补充法律意见书（一）》如出现总数与加数之和的尾数存在差异的情形，均为四舍五入原因导致。

正文
一、本次发行的批准与授权
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人于 2023 年 8
月 10 日召开第二届董事会第十九次会议、2023 年 12 月 1 日召开第二届董事会第
二十一次会议，并于 2023 年 8 月 28 日召开 2023 年第一次临时股东大会、2023
年 12 月 18 日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行
股票的各项议案。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本次向特定对象发行股票的授权和批准情况未发生变化，上述批准和授权仍在有效期内。
本所律师认为，发行人董事会和股东大会已根据《公司法》《公司章程》等规定的程序，作出批准本次发行的相关决议，相关董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会对董事会有关本次发行事宜的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人本次发行尚需提交上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定，发行后上市尚需上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系由嵘泰有限按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的营业期限尚未届满，且未出现法律、法规或《公司章程》中规定需要终止的情形，登记状态显示为存续。
经核查，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，对截至本《补充法律意见书（一）》出具日发行人本次向特定对象发行股票应满足的实质条件逐项作了审查。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性未发生重大不利变化。
六、发起人的主要股东及实际控制人
根据《江苏嵘泰工业股份有限公司 2023 年年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细
数据表，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 珠海润诚 73,127,125 39.30
2 澳门润成 25,746,760 13.84
3 夏诚亮 12,006,115 6.45
4 扬州嘉杰 9,120,000 4.90
5 全国社保基金一零七组合 5,727,488 3.08

序号 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
6 中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方 1,65