佳创视讯:独立董事专门会议制度

深圳市佳创视讯技术股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章专门会议组成
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三章独立董事专门会议职责
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章议事规则
第八条 公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第九条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用电子通讯方式召开，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第十二条 独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行，每名独立董事有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第十三条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确
认。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会
二○二四年四月