中研股份:吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会秘书工作制度

吉林省中研高分子材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
二〇二四年四月

吉林省中研高分子材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
总则
第一条 为进一步规范吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管机构之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）联系，办理信息披露与股权管理事务。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。
公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前，按照证券交易所的要求报送相关资料。证券交易所在规定期限内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并应按照证券交易所的要求向证券交易所提交相关资料。
第六条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》的不得担任公司高级管理人员情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事、高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：
（1）第七条规定的任何一种情形；

（2）连续三个月以上不能履行职责；
（3）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（4）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（5）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
（6）出现证券交易所规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（7）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十二条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有证券交易所规定的任职资格。
董事会秘书的职责与绩效评价
第十三条 董事会秘书在董事长的领导下负责公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议的会务工作，并在董事长授权的范围内代表董事会与其他公司内部和外部人员进行沟通和联络。

第十四条 董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董事会及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会的文件。
第十五条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。
第十六条 董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会及其专门委员会会议、监事会会议股东大会的会议文件和会议记录等。
董事会秘书应负责依照有关法律、法规、公司章程及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告。
负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十七条 董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并立即向证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息报告的有关会议，查阅涉及信息报告的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。
第二十一条 董事会秘书应履行公司章程要求履行的其他职责。
第二十二条 公司董事会根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
附则

第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律、法规以及监管机构的有关规定、公司章程执行。
第二十四条 本制度经董事会会议审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
吉林省中研高分子材料股份有限公司
二〇二四年四月