汉商集团:汉商集团独立董事2023年度述职报告-胡迎法

汉商集团股份有限公司
二〇二三年度独立董事述职报告
——独立董事 胡迎法
作为汉商集团股份有限公司（“汉商集团”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及汉商集团《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
胡迎法，男，1965 年 2 月出生，中共党员，法学本科，一级律师、律师执
业 36 年，现任湖北诚明律师事务所党支部书记、首席合伙人。曾任湖北省省人民政府、武汉市人民政府、武汉市江汉区人民政府顾问团律师。湖北省行为法学会副会长、湖北省律师协会行政法专业委员会主任。现兼任湖北省政府顾问组顾问律师、湖北省律师协会常任理事、湖北省律师协会建筑与房地产专业委员会主任、武汉市律师协会会长，武汉市法律援助基金会副理事长兼秘书长、武汉市江汉区人民政府、武汉市编制委员会、武汉市委签约法律顾问，湖北省法律援助中心、武汉市信访局、武汉市民政局入库专家、湖北省制度廉洁性评估专家、武汉市名优律师。
报告期内，本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
2023 年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关 资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
1、出席会议情况
2023 年，公司共召开了 6 次董事会会议，包括 3 次现场会议和 3 次通讯
会议，本人均亲自出席；本人会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在 2023 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2023 年，公司召开了 2022 年度股东大会，本人视频会议亲自出席。
2023 年，公司董事会审计委员会举行了 4 次会议，本人作为审计委员会委
员均亲自出席。本人认真履行审计委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司按照会计准则编制的财务报告、续聘会计师事务所等议案。
2023 年，公司董事会提名委员会召开了 1 次会议，本人作为提名委员会委
员亲自出席了会议。本人认真履行提名委员会的工作职责，年度内审议通过了
委任一名公司副总裁的议案。
2、在公司现场工作情况
2023 年，本人至公司运营的项目进行了实地考察，同时以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
5、公司配合独立董事履职情况
在年度履职过程中，公司董事会秘书和证券事务部负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓尔国际商管”）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司（以下简称“正安开曼”）购买其持有的正安实业（武汉）有限公司 100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易中，交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资为公司实际控制人控制的下属公司，根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。公司需再次召开董事会审议本次交易相关具体方案，并召开股东大会审议。
本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照《上交所上市规则》、中国证监会关于对外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2023 年，公司对外担保均系为公司控股子公司及子公司之间向银行贷款提供的担保，所有担保均在年度股东大会预计的担保总额度。截至本报告日止，公司已担保总额为 32,325 万元，占公司 2023 年期末经审计归属于上市公司股东净资产的 19.30%，其中为资产负债率超过 70%的武汉国际会展中心及迪康长江提
供担保 7,000 万元，占公司 2023 年期末经审计归属于上市公司股东净资产的4.18%，公司不曾为控股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。
2023 年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、聘任高级管理人员及公司薪酬情况
2023 年，为满足公司经营发展需要，董事会聘任王冠南先生为公司副总
裁。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相关管理工作。
本人对公司的薪酬情况进行了认真审核，认为公司 2023 年度薪酬的支付
公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年，公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审
计师和内控审计师。本人认为，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》及其它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2023 年，公司实施了 2022 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.60 元（含税），共计派发现金约 1,748.18 万元。2022 年已实施的股
份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为 3,998.66 万元（不含佣金等交易费用），因此，2022 年公司现金分红金额加上 2022 年回购股份支付的金额合计
为 5,746.84 万元，占 2022 年公司归属于母公司所有者净利润的 64.95%。
本人认为，本次利润分配预案充分考虑了公司发展阶段及可持续经营能力，兼顾了公司长远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；上述事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定。
6、披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
2023 年，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅。本人
认为，公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；《内部控制评价报告》，我们认为报告能够客观、真实地体现公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现重大内控缺陷。
7、董事会及下属专业委员会的运作情况
2023 年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公司
章程》《董事会议事规则》《审计委员会年报工作规程》等规定，表决程序及所作决议合法有效。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及汉商集团《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司 2023 年召开的董事会会议、专业委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决
策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小股东利益。
2024 年，本人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
独立董事：
（胡迎法）
二〇二四年四月二十五日