风华高科:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年度持续督导现场检查报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
2023 年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司被保荐公司简称：风华高科（000636）
保荐代表人姓名：杜榕林 联系电话：010-66211883
保荐代表人姓名：范本源 联系电话：010-63212091
现场检查人员姓名：范本源、杜榕林、李家妮、杨郑宇
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 18 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅董事会、监事会、股东大会会议材料；查阅公司章程、公司现行治理规则和内控制度等各项规章制度；与公司相关人员进行访谈；实地查看办公场所；了解控股股东对外投资情况；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履 √
行职责
公司董监
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 高未发生
露义务 重大变
化。
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 实际控制
程序和信息披露义务 人未发生
变更
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计工作相关文件；查阅审计委员会相关资料，了解内部审计部门和审计委员会人员构成情况；查阅公司内部控制评价报告；与董事会秘书、财务总监就内部控制情况进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 √
门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 √
制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段：查阅公司三会文件；查阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件；查阅深交所互动易网站刊载公司资料；与公司董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：审阅公司相关的制度文件；向有关人员了解公司关联交易情况，核查关联交易审议的合规性、定价的公允性，审阅相关的信息披露文件；查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；向有关人员了解公司对外担保情况；与公司相关人员进行访谈，了解主要股东及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
2023 年
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 度，公司
不存在对
外担保
2023 年
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 度，公司
等情形 不存在对
外担保
2023 年
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 度，公司
审批程序和披露义务 不存在对
外担保
(五)募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理等制度文件；查阅公司募集资金专项报告及会计师出具的鉴证报告；获取募集资金对账单，核查募集资金实际存放与使用情况；访谈公司董事会秘书及财务负责人；查阅募集资金使用相关的审批文件及会计凭证；查阅募集资金使用相关合同文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 √
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
√（详见
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 “二、现
是否与招股说明书等相符 场检查发
现的问题
及说明”）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告；查阅同行业上市公司财务信息；查阅相关行业研究报告；访谈公司相关人员，了解公司业绩情况；实地查看公司生产经营场所。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司现金分红制度与相关公告文件；与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流，了解大额资金往来是否具有真实交易背景及重大投资情况；实地查看公司办公及经营场所，了解行业经营环境变化及公司经营情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2023 年