光云科技:董事会秘书工作制度(2024年4月修订)

杭州光云科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为明确董事会秘书的职责权限，保障董事会秘书依法履行工作职责，提
高杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权管理、信息披露等方
面的规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《杭州光云科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，对公
司及董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 法律、行政法规、《上市规则》和《公司章程》等关于高级管理人员的
有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书履行以下职责：
(1) 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大
信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜；制定并完善公
司信息披露事务管理制度；
(2) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相
关各方及有关人员履行信息披露义务；
(3) 关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公
司董事会及时披露或澄清；
(4) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会
会议和股东大会会议；
(5) 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同
承担社会责任；
(6) 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服
务工作机制；
(7) 负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料，办理
公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
(8) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
施再融资或者并购重组事务；
(9) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训；
(10) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如
知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证
券交易所报告；
(11) 《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会
议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第六条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为
履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务
所负有的责任。

第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第八条 公司董事会应当在董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第九条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
(1) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(2) 具有良好的职业道德和个人品质；
(3) 具备履行职责所必需的工作经验。
第十条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(1) 当时有效的《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的任何一
种情形；
(2) 最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满；
(3) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(4) 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(5) 公司现任监事；
(6) 《公司章程》或上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交以下材料：
(1) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(2) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(3) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(4) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所
提交变更后的资料。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
(1) 出现本制度第十条规定的任何一种情形；
(2) 连续三个月以上不能履行职责；
(3) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
(4) 违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个
人陈述报告。
第十五条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责并披露。空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人
代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 附 则
第十七条 本制度所称“以上”“内”含本数， “超过”不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与国家法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责制定、修订和解释，并自公司董事会审议通过之日
起生效。
杭州光云科技股份有限公司
二〇二四年四月