维科精密:国泰君安证券关于维科精密2023年度内部控制评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海维科精密模塑股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)作为上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“维科精密”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，国泰君安证券对维科精密 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要单位包括：上海维科精密模塑股份有限公司及 3 家子公司（上海维科电子有限公司、常州维科精密模塑有限公司和 VICOTECHNOLOGY PTE. LTD）。
纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例：100%；纳入评价范围的单位其营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的比例：100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部治理、企业文化、人力资源、集团管控、对外担保业务、关联交易、研发管理、投资管理与财务报告等。重点关注的高风险领域覆盖了对如下内部控制目标产生重大影响的公司核心业务：经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、经营效率和效果。
主要业务和事项具体情况如下：

公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时，董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善了公司的法人治理结构，确保公司健康、稳定、持续发展。
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审计、监督和核查工作、关联交易控制和日常管理工作。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。通过调查、研究、分析和评价等方法强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常、有序、高效运行和公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展战略。
2、企业文化
公司结合实际情况，组织和培养具有自身特色的企业文化建设，积极引导员工树立开拓创新的企业精神，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展目标的实现。
3、人力资源
公司实施内部培养与外部引进相结合的人才战略。公司制定了相应的人力资源管理制度，明确规范员工招聘、入离职、工资薪酬与福利、绩效考核、培训、职位管理、员工晋升等方面工作程序与要求，搭建了较为完整的人力资源管理体系。
公司确定选聘人员后，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。
4、集团管控

公司从公司治理、财务管理等各方面对集团内各公司实施了较有效的管理与控制。包括对子公司管理人员委派，对子公司重大事项、资金支付进行审批，召开定期会议等。公司要求子公司定期报送财务报表、各项经营管理报表、重大合同等相关材料，以及报送重大事项材料。各子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，未发生违规事项。
5、对外担保业务
公司已制定的《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的担保范围、审批权限和决策程序等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据《公司章程》和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及《对外担保管理制度》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
6、关联交易
公司已制定了《关联交易管理制度》，对关联方界定、关联交易内容、关联交易审议程序和审批权限等进行了明确规定，保证了公司关联交易的合法性、合理性、公允性。截至内部控制评价报告基准日，公司关联交易发生前的审查决策程序以及关联董事、关联股东回避表决制度等内部控制措施均得到有效执行。
7、研发管理
公司已制定了《研发管理制度》等制度及相关管理程序规范研究开发流程，以及建立健全的岗位责任制，以实现产品研发全流程可控。公司重视产品自主创新，注重研发成果保护，为此建立了各项研究成果保护制度，加强对专利权、商标权、非专利技术、商业秘密等各项知识产权的保护与管理。
8、投资管理
为了规范公司对外投资行为，提高资金运作效率,公司已制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、决策管理等进行了严格规定。公司对外投资的审批严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定的权限进行，确保了公司投资决策的科学性。

9、财务报告
为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制基本规范，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定的具体标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标，具体如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
错报≥利润总额的 5%， 利润总额的 5%＞错报≥ 错报＜利润总额的 2%，
利润总额标准 且错报金额＞3000 万元 利润总额的 2%，且错报 或错报金额≤1000 万元
金额＞1000 万元
资产总额标准
（适用于不影 资产总额的 2%＞错报≥
响损益的资产 错报≥资产总额的 2% 资产总额的 1% 错报＜资产总额的 1%
重分类调整事
项等）
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 包括公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公司
内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外

财务报告和财务报告内部控制监督无效。
包括未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、
重要缺陷 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相
应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理
保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以直接财产损失作为衡量指标，具体如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 1000 万元以上 500 万元-1000 万元 500 万元以内
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，具体如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 包括违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致
系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 按上述情形影响程度较为重大的情形。
一般缺陷 按上述情形影响程度较为一般重要的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷。
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内公司不存在非财务报告内部控制重要缺陷。
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明

公司结合自身的经营特点，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，建立了一套较为健全、合理的内部控制制度，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求和公司的行业特点，且得到了有效的贯彻和执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了良好的保证。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的发展，公司将进一步建立健全和完善内部控制制度，改进和提高内部控制体系的合理性和有效性。
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、公司对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2023 年 12 月 31 日，维科精密的法人治理结构较
为健全，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律法规的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的有效的内部控制；公司董事会出具的《上海维科精密模塑股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行