华宇软件:对外担保管理制度(2024年4月)

北京华宇软件股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二四年四月

第一章 总则
第一条 为规范北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制和降低对外担保风险，保障公司资产安全，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所其他有关规定（合称“法律法规”）以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司提供对外担保，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准的，公司不得对外担保。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第七条 公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
第八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司对外担保应按照有关法律法规的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同，不得就相关担保事项使用公司印章。
第十一条 公司担保的债务到期后展期需公司继续提供担保的，应作为新的对外担保事项重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十二条 公司控股子公司向公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保，应按控股子公司的公司章程、内部制度的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司提名或委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会会议上对担保事项发表意见前，应向公司董事会办公室征询意见，按董事会办公室意见执行。公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为公司合并报表范围外的其他主体提供担保的，除应按控股子公司的公司章程、内部制度的规定由控股子公司董事会或股东会审批外，还应视同公司提供担保，履行公司的审议程序并及时披露。公司向控股子公司提名或委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会会议上对担保事项发表意
见前，应向公司董事会办公室征询意见，按董事会办公室意见执行。
第三章 对外担保的日常管理
第十三条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并等情况，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十四条 公司若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第十六条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四章 责任追究
第十七条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五章 附则
第十八条 本制度所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第十九条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第二十条 本制度所称“总资产”指公司合并财务报表期末总资产，“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第二十一条 本制度所称“以上”、 “以下”、“以内”均含本数，“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，公司应当按照法律法规的规定执行。本制
度的内容如与有关法律法规的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律法规的强制性规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇二四年四月