皇氏集团:2023年度独立董事述职报告(陈亮)

独立董事 2023 年度述职报告
独立董事：陈亮
本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会新增补
的独立董事，在 2023 年度任职期间（2023 年 5 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日），
严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，以客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年本人任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人 1973 年出生，中南大学管理学博士毕业，教授职称。1994 年 7 月至 2002
年 6 月任南华大学助教、讲师；2002 年 6 月至 2015 年 6 月任桂林理工大学管理
学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现
代企业管理研究所所长。2016 年 1 月至 2016 年 12 月挂职任桂林银行发展规划
部总经理；2017 年 4 月至 2022 年 4 月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团
总经理（大型国企）；2022 年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师；2023年 5 月起任公司独立董事。
本人自 2023 年 5 月 22 日起任公司独立董事，具备法律法规所要求的独立董
事任职条件。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
本人在任职后积极参加公司召开的相关会议，本着勤勉务实、诚信负责的原
则，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议。本人 2023 年任职期间履职具体情况如下：
（一）出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加股东大会 以现场方式参加 以通讯方式参加 缺席次数
次数 次数 次数
陈 亮 6 5 1 0
（二）出席董事会会议情况
独立董事 应参加董 以现场方式 以通讯方式 委托出席 是否连续两
姓名 事会次数 参加次数 参加次数 次数 缺席次数 次未亲自参
加会议
陈 亮 11 2 9 0 0 否
本人认为公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行
了相关审批程序，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无提出
异议、反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
本人 2023 年任职期间，认真履行职责，按时参加董事会相关专门委员会并
审议各项议案。具体情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
独立董事 应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
姓名 次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈 亮 2 2 1 1 3 3
1．报告期内，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，其中本人任职期间组织召
开 2 次会议。作为薪酬和考核委员会主任委员，本人对公司薪酬及绩效考核情况
进行监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核
委员会委员的责任和义务。
2．报告期内，提名委员会召开 2 次会议，其中本人任职期间内召开 1 次会
议。作为提名委员会委员，本人按时出席了提名委员会的会议，对提交的议案进
行了认真审议，对增补公司第六届董事会非独立董事的任职资格进行了核查，切
实发挥了提名委员会委员的作用。

3．报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，其中本人任职期间召开 3 次会
议。作为薪酬和考核委员会委员，本人认真履行职责，审核公司财务信息和定期报告、内部审计工作报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
（四）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年 12 月制定了《独立董事专门会议制度》。报告期内，未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2023 年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就定期报告等相关事项进行有效的探讨和交流，加深对公司财务情况的认识，履行监督职责。
（六）维护投资者合法权益情况
在 2023 年度任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，通过参加股东大会，与参会股东进行互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作情况
在 2023 年度任职期间，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，结合行业与市场变化趋势和竞争态势，并充分运用自身多年从业经验与专业知识，对公司的发展战略和目标、产业链建设等相关工
作提出了指导建议。
（八）公司配合独立董事工作的情况
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
（九）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度任职期间，本人作为独立董事，未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告相关事项
在本人 2023 年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2023 年半年度报告、2023 年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司生产经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。
（二）补选非独立董事
公司分别于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 16 日召开的第六届董事会第
二十九次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》，增补王鹤飞先生为公司第六届董事会非独立董事并担任第六届董事会战略与发展委员会委员职务，任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（三）股票激励相关事项
公司分别于 2023 年 10 月 9 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 18 日召
开第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议及第六届董事会第二十六次会议，对公司 2022 年度股权激励计划调整公司层面业绩考核指标、回购注销部分限制性股票事项进行了审议，本次激励计划的调整及回购注销事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）聘用会计师事务所
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》实施邀请招标，在公司网站对招标信息予以公开，并按规定对投标文件进行评审，评审结果第一中标候选人为中喜会计师事务所。
公司分别于 2023 年 11 月 15 日、2023 年 12 月 1 日召开的第六届董事会第
二十八次会议、2023 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，公司履行选聘、审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
除前述事项外，在本人 2023 年度任职期间，公司未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
本人在 2023 年度任职期间，勤勉尽责，及时了解公司生产经营动态和可能产生的经营风险；对公司经营管理提出合理化建议，本人将继续秉承独立公正的原则，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用。同时，本人也将持续加强履职专业知识和技能的培训学习，利用自身专业优势和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
签字页
独立董事签字：
陈 亮
二〇二四年四月二十四日