ST景谷:第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2024-024
云南景谷林业股份有限公司
第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2024 年第
二次临时会议于 2024 年 4 月 26 日（星期五）召开。公司实有董事 7 名，参加
表决 7 名，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
1、会议以 3 票同意，0 票弃权，0票反对，4 票回避审议通过《关于公司符
合向特定对象发行 A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》，具体表决情况如下：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了向特定对象发行 A 股股票方案，具体分项议案内容及表决结果如下：
（1）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.1 发行
股票的种类和面值；

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.2 发行
方式及发行时间；
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.3 发行
对象及认购方式；
本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（4）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.4 发行
价格与定价方式；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
（5）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.5 发行
数量；
本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,556,390 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
（6）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.6 限售
期；
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（7）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.7 募集
资金总额及用途；
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（8）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.8 上市
地点；
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（9）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.9 未分
配利润的安排；
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（10）会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避，审议通过 2.10 本
次决议的有效期。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、会议以 3 票同意，0 票弃权，0票反对，4 票回避，审议通过《关于公司
<2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 3 票同意，0 票弃权，0票反对，4 票回避，审议通过《关于公司
<向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 3 票同意，0 票弃权，0票反对，4 票回避，审议通过《关于公司
<向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有
关规定，公司编制了《向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以 3 票同意，0 票弃权，0票反对，4 票回避，审议通过《关于公司
与周大福投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
公司拟通过向控股股东周大福投资有限公司发行 A 股股票的方式募集资金，并拟与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）的相关内容。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以 3 票同意，0 票弃权，0票反对，4 票回避，审议通过《关于本次
向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案》；
本次发行的发行对象为周大福投资有限公司，周大福投资有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，周大福投资有限公司是公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）的相关内容。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 3 票同意，0 票弃权，0票反对，4 票回避，审议通过《关于公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司<未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》；
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规