山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-045
山东黄金矿业股份有限公司
关于为香港全资子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度向香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。公司拟分别与招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）、中国农业银行股份有限公司香港分行（以下简称“农行香港分行”）、中国建设银行（亚洲）股份有限公司（以下简称“建银亚洲”）签署担保合同，为香港公司提供的担保金额分别为7,500万美元、5,000万美元、4,900万美元。截止本公告日，公司累计已实际为其提供的担保余额为130,000.00万美元（折合人民币923,728.00万元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的27.92%。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：被担保人香港公司截至2023年12月底的资产负债率为
69.15%，接近70%，敬请投资者注意相关风险。
一、 担保情况概述
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第六十次会议，审议通过了《关
于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。为满足香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，公司境外全资子公司香港公司拟分别向以下银行申请不超过 1.74 亿美元的银行授信，并根据资金使用情况分期进行提款，其中：招商永隆 7,500 万美元、农行香港分行 5,000 万美元、建银亚洲 4,900 万美元，期限均为 1 年。
契据》、与建银亚洲签署《保证函》，为香港公司分别向招商永隆申请的 7,500
万美元、向农行香港分行申请的 5,000 万美元、向建银亚洲申请的 4,900 万美元
银行授信提供连带责任保证担保，该担保额度可以在授信期限内循环使用。本次
担保在公司 2022 年年度股东大会批准的担保额度内。根据公司 2022 年年度股东
大会的授权，本次担保安排具体由公司及香港公司经营管理层处理相关担保事 宜。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人基本信息
被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
成立日期：2017 年 2 月 27 日
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：453,114.56 万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等。
2. 与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有香港公司 100%股权。
3. 被担保人主要财务状况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,583,105.77 1,741,379.84
负债总额 1,008,083.97 1,204,221.26
净资产 575,021.80 537,158.58
2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 302,830.05 258,282.99
净利润 -1,430.75 -36,677.95
重大或有事项（担
保、抵押、诉讼与仲 无 无
裁事项）
注：香港公司 2023 年亏损的主要原因为：一是香港公司投资的加纳卡蒂诺资源有限公司所属的纳穆蒂尼金矿项目
尚处于基建期，无经营利润弥补公司投资成本产生的利息；二是香港公司所属的阿根廷贝拉德罗金矿 2023 年末有部分
黄金产品未销售；三是由于美元持续加息，造成香港公司融资成本升高。

香港公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与招商永隆银行有限公司签署《担保函》（GUARANTEE）
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：招商永隆银行有限公司
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：公司提供保证的范围为招商永隆与被担保人签署的主合同项下本金及利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金、税费以及因此而产生的一切费用（包括但不限于给债权人造成的损失，债权人为行使保证合同内任何权利所付出的费用，以及债权人实现债权的诉讼费（仲裁费）、律师费、通知费、催告费及其他相关费用）。
担保金额：7,500 万美元
保证方式：连带责任保证
担保期限：1 年
保证期间：保证人保证期间为自《担保函》（GUARANTEE）签署之日起，计至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
是否提供反担保：否
（二）公司与中国农业银行股份有限公司香港分行签署《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY）
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司香港分行
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：公司提供保证的范围为农行香港分行与被担保人签署的《银行授信函》项下本金及利息（包括复利、逾期罚息等）、违约金、损害赔偿金、税费以及因此而产生的一切费用（包括但不限于给债权人造成的损失，债权人为行使《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY）内任何权利所付出的费用，
包括但不限于债权人实现债权的诉讼费（仲裁费）、律师费、通知费、催告费及其他相关费用）。
担保金额：5,000 万美元
保证方式：连带责任保证
担保期限：1 年
保证期间：保证人保证期间为自《担保及弥偿契据》（GUARANTEE ANDINDEMNITY）签署之日起，计至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
是否提供反担保：否
（三）公司与中国建设银行（亚洲）股份有限公司签署的《保证函》
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：中国建设银行（亚洲）股份有限公司
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：公司提供保证的范围为建银亚洲与被担保人签署的《保证函》项下本金及利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金、税费以及因此而产生的一切费用（包括但不限于给债权人造成的损失，债权人为行使保证合同内任何权利所付出的费用，以及债权人实现债权的诉讼费（仲裁费）、律师费、通知费、催告费及其他相关费用）。
担保金额：4,900 万美元
保证方式：连带责任保证
担保期限：1 年
保证期间：保证人保证期间为自《保证函》签署之日起，计至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
是否提供反担保：否
四、担保的必要性和合理性
本次担保通过增加香港公司授信额度，扩大融资途径，降低融资成本，同时
能够满足香港公司及其子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在股东大会年度授权额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司于2024年4月26日召开了第六届董事会第六十次会议，审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。
公司董事会认为：上述担保事项主要为满足香港公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0。
截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保总额为180,000.00万美元（折合人民币1,279,008.00万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保总额为427,900.00万元；公司控股子公司银泰黄金为其全资及控股子公司提供的担保额度的总额为350,000.00万元；以上担保额度的总额合计2,056,908.00万元，占公司2023年度资产总额的15.28%，占归属于上市公司股东净资产的62.17%。
截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为130,000.00万美元（折合人民币923,728.00万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为376,505.00万元；公司控股子公司银泰黄金为其全资及控股子公司提供的担保余额为59,595.00万元；以上担保余额合计1,359,828.00万元，占公司2023年度资产总额的10.10%，占归属于上市公司股东净资产的41.10% 。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年4月26日