芭薇股份:信息披露管理制度

证券代码：837023 证券简称：芭薇股份 公告编号：2024-046
广东芭薇生物科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东芭薇生物科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为强化对广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，特别是维护广大中小投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》 (以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法(2021 修订)》（以下简称“《信息披露办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“披露”是指公司或者其他信息披露义务人按法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露平台公告信息。

第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票
交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
第五条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人；
（七）其他负有信息披露或协助履行信息披露义务的人员和部门。
第六条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组
织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘书。
信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应当指定负责信息披露事务的人员。
董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，协助董事会秘书管理信息披露事务。
第七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第十条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，公司、相关信息披露义务人和其他知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得误导投资者。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第十二条 公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保
证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 依法披露的信息，应当在北京证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所地、北京证券交易所，供社会公众查阅。
第十五条 公司在公司网站或其他公众媒体发布信息的时间不得早于指定披
露平台的披露时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的范围和内容

第十六条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告；
（二）公司临时报告；
（三）招股说明书；
（四）募集说明书；
（五）上市公告书；
（六）收购报告书。
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。
第十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第十九条 公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需
要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司概况；
（三）主要会计数据和财务指标；
（四）管理层讨论与分析；

（五）重大事件；
（六）股份变动及股东情况；
（七）融资与利润分配情况；
（八）董事、监事、高级管理人员及员工情况；
（九）行业信息；
（十）公司治理、内部控制和投资者保护；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）备查文件目录；
（十三）中国证监会和北京证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司概况；
（三）会计数据和经营情况；
（四）重大事件；
（五）股份变动和融资；
（六）董事、监事、高级管理人员及员工变动情况；
（七）财务会计报告；
（八）备查文件目录；
（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司概况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和北京证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
第二十七条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第二十八条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国
证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏