3-1国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国金证券股份有限公司
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年四月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次证券发行基本情况...... 5
一、保荐机构项目人员情况...... 5
二、发行人基本情况......5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况......6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见......7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......9
第二节 保荐机构承诺事项...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 12
二、本次证券发行的决策程序合法......12
三、本次证券发行符合相关法律规定......12
四、发行人存在的主要风险...... 17
五、发行人的发展前景...... 19
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、时代 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
新材、上市公司
发行、本次发行、本 指 株洲时代新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为次向特定对象发行
保荐人、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司，系时代新材控股股东
中国中车 指 中国中车股份有限公司，股票代码为 601766.SH，系时代新材间接控
股股东
中车集团 指 中国中车集团有限公司，系时代新材实际控制人
中车金控 指 中车资本控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，是指
2016 年-2020 年
“十四五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要，是指
2021 年-2025 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
意见第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书除特别说明外，所有金额币种均为人民币，同时所有小数保留 2 位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有 16 年投资银行从业经历。先后主持或参与了华正新材（603186）、丽岛新
材（603937）IPO 项目，时代新材（600458）配股项目，山东威达（002026）、
杨路 时代新材（600458）、首华燃气（300483）、亚玛顿（002623）非公开发行等
多家公司上市及再融资工作，目前担任首华燃气及亚玛顿向特定对象发行股票
项目的持续督导保荐代表人。
具有 24 年投资银行从业经历。先后主持或参与中国南车、浙江龙盛（600352）、
徐阳军 华正新材（603186）等 IPO 项目，耀皮玻璃（600819）、巴士股份、模塑科技
（000700）、首华燃气（300483）、时代新材（600458）配股、非公开发行等再
融资项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
曹凌跃：具有 10 年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）、澳弘电子（605058）IPO，时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、全信股份（300447）、首华燃气（300483）非公开发行等多家公司的上市及再融资工作。
2、其他项目组成员
吴文珮、陆昊迪、陈城
二、发行人基本情况
公司名称 株洲时代新材料科技股份有限公司
英文名称 ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人 彭华文
总股本 82,453.82 万元人民币
注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路
办公地址 株洲市天元区海天路 18 号
成立日期 1994 年 5 月 24 日

统一社会信用代码 91430200712106524U
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 时代新材
股票代码 600458.SH
联系电话 0731-22837786
传真 0731-22837786
网址 https://www.crrcgc.cc/sdxc
许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物
运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机
及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂
经营范围 销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制
品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输
辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机
械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间除本次保荐业务外，不存在其他业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
时代新材项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出兰雨洁、李锐进驻项目现场，于 2024 年 1 月 2 日至 2024 年 1
月 6 日对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交