万控智造:关于修改《公司章程》并办理工商备案的公告

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2024-011
万控智造股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中国证券监督管理委员会分别于 2023 年 8 月 1 日发布《上市公司独立
董事管理办法》（证监会令【第 220 号】），于 2023 年 12 月 15 日发布《关于
修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61
号）等文件。万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》，拟对《公司章程》修改如下：
原条款 修改后条款
第一章 总则
第三条 公司于 2022 年 2 月 10 日经中 第三条 公司于 2022 年 2 月 10 日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2022 年 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
3 月 10 日在上海证券交易所上市。 普通股 6,000 万股，于 2022 年 3 月 10 日在
上海证券交易所上市。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监（或财务负责人）。 负责人。
第三章 股份
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者
和中国证监会认可的其他方式进行。 法律法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
方式进行。 购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方
式或要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 司股份的，可以经三分之二以上董事出席的东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
券法》的规定履行信息披露义务。
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过： 通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司按照担保金额连续 12 个月内
最近一期经审计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、