永福股份:北京市中伦(广州)律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废限制性股票的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于福建永福电力设计股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件未成就
并作废限制性股票的
法律意见书
二〇二四年四月

目录

一、本次激励计划首次授予以及本次限制性股票作废的批准和授权...... 5
二、本次限制性股票作废的具体情况...... 6
三、结论意见...... 7
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于福建永福电力设计股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件未成就
并作废限制性股票
法律意见书
致：福建永福电力设计股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“永福股份”或“公司”）的委托，担任永福股份第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司实施本次激励计划涉及的首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废限制性股票相关事项（以下简称“本次限制性股票作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划》、《福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要核查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到永福股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、永福股份、激励对象或者其他有关方出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前永福股份已经发生或者存在的事实、对于出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
5. 本法律意见书仅就本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废限制性股票涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废限制性股票事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开
披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
7. 本法律意见书仅供永福股份本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《福建永福电力设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予以及本次限制性股票作废的批准和授权
1. 2021 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于<福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实。
2.2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
3.2021 年 2 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4.2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次限制性股票作废的具体情况
根据《管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划第三个归属期公司层面的业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 187.30%。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2024] 第ZA12294 号”《审计报告》、“信会师报字[2021]第 ZA12350 号”《审计报告》，公司 2023 年业绩考核目标未达标。因此，本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就，涉及 259 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票236.52 万股全部取消归属，并作废失效。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划第三个归属期股票作废事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】

（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废限制性股票的法律意见书》签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 董龙芳
经办律师：
邓鑫上
年 月 日