ST德豪:会计师事务所选聘制度

安徽德豪润达电气股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程序。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可参照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。在公司董事会、股东大会审议批准前，公司及相关人员不得擅自聘请会计师事务所开展财务会计报告、内部控制审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得违反本制度的规定，未经股东大会审议向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会、董事会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录，未被监管机构列入行业禁入范围，最近三年未受到与证券期货业务相关的刑事、行政处罚；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第六条 公司选聘的会计师事务所执业质量应当达到以下要求：
（一）会计师事务所应当按照新审计准则的要求进一步完善其审计规程，审计规程充分体现了风险导向审计理念；重大审计程序的实施到位，重要审计证据的搜集充分适当，重要审计结论的形成恰当；
（二）会计师事务所在开展初步业务活动的基础上，制定总体审计策略和具体审计计划，合理确定审计的范围、时间和方法；
（三）会计师事务所应当全面了解被审计单位及其环境，充分识别财务报表存在的重大错报风险；
（四）会计师事务所应当合理确定控制测试的性质、时间和范围；
（五）会计师事务所应当合理确定实质性程序的性质、时间和范围，并将函证、监盘、固定资产检查、会计估计审计等常规审计程序落实到位；
（六）会计师事务所应当在充分实施审计程序、获取充分适当的审计证据的基础上，形成恰当的审计结论，出具审计报告；
（七）会计师事务所应当严格遵循质量控制准则的要求，建立并完善质量控制制度并得到有效执行；
（八）会计师事务所应当按照职业道德规范的要求，进一步完善相关政策和程序，在执业过程中不存在违反职业道德规范和事务所有关政策、程序的行为。
第三章 选聘会计师事务所程序
第七条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会。
第八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请一家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间， 确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。为保持审计工作的连续性、保证审计工作质量，经股东大会批准同意可以对会计师事务所进行续聘，续聘可不进行招标。

第十条 公司选聘会计师事务所的程序：
（一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价。选聘会计师事务所的评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。财务部形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。 董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十一条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十二条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况进行认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十八条 公司改聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督
第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所最近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的处罚或纪律处分。
第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
（五）其他违反本制度规定的。
第二十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第六章 附则
第二十五条 在本制度中，“以上”含本数；“低于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规范性文件及 《公
司章程》的有关规定不一致的，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执行。
第二十七条