恒立液压:江苏恒立液压股份有限公司独立董事专门会议工作制度

江苏恒立液压股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏恒立液压股份有限公司（以下简称公司）的法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法》）、 中华人民共和国证券法》 上市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》（以下简称 管理办法》）等相关规定和 江苏恒立液压股份有限公司章程》（以下简称公司章程》），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和 公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。
第二章 职责权限
第五条 独立董事行使以下特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。情况紧
急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可不受前述通知期限约束，但召集人应当在会议上说明。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话等其他通讯方式召开会议。
第十一条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。因
故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事的过半数通过方
为有效。会议进行表决时，每位独立董事实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障在独立董事专门会议召开前提供讨论事项的相关资料，必要时可组织或者配合开展实地考察等工作。公司指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第十七条 出席独立董事专门会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件和 公司章程》
的有关规定相抵触时，公司应当依照相关法律、法规、规范性文件和 公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度经由公司董事会负责制定并解释，自董事会审议通过之日
起生效，修订亦同。
江苏恒立液压股份有限公司
2024 年 4 月 29 日