国博电子:南京国博电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告(韩旗)

南京国博电子股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，谨慎、充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质与能力，在所从事的法律行业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
韩旗，男，1979年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，硕士学历，律师资格。2002年9月至2005年3月，任江苏海浪律师事务所律师；2005年3月至2012年7月，任江苏爱信律师事务所律师、主任；2012年7月至今任江苏中虑律师事务所主任律师。2020年12月至今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年，公司共召开5次董事会会议和2次股东大会，本人作为独立董事， 本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责， 在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了 赞成票，不存在投反对票和弃权票的情形。同时对需要独立董事发表意见的重 要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其 它重大事项均履行了相关程序。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召 开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。本人出席公司董 事会会议和股东大会的具体情况如下：
出席董事会会议情况 参加股东大
独立董 会情况
事姓名 应出席次 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连续两
数 席次数 方式出 席次数 数 次未亲自出 出席次数
席次数 席会议
韩旗 5 5 2 0 0 0 2
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会任职主任委员（召集人），在董事会提 名委员会、董事会审计委员会任职委员。2023年度，董事会薪酬与考核委员会共 召开1次会议，提名委员会未召开会议，审计委员会召开4次会议。本人均积极参 加会议，共计参加薪酬与考核委员会1次会议，审计委员会召开4次会议，不存在 无故缺席的情况，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效 提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均 符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律 法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序 及其执行结果，听取了审计部的工作报告，确保其独立性和有效性。在公司年度 财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会 计师事务所进场审计前，就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小 组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审 计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审
意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
2023年，本人充分利用现场参加会议的机会，通过现场考察、审阅资料等方式深入了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，积极关注公司财务管理和运行状态，内部控制的执行和完善情况、关联交易、募集资金使用情况等重点事项。本人运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，监督和督促公司规范运作，积极有效地履行独立董事的职责。在本人作为独立董事履职过程中，公司积极配合本人工作，充分尊重本人工作的独立性，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人的履职尽责提供了有力的保障、支持和各方面的便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规、规范性文件及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年4月11日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并于2023年4月12日在上海证券交易所网站披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）、《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（2023-010），于2023年4月13日在上海证券交易所网站披露了《关于预计2023年日常关联交易的补充公告》（公告编号：2023-015）。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月12日、2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司股东大会审议，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。公司董事会相关审议程序充分、恰当，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员变更的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司分别于2023年3月30日、2023年4月11日召开了第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议、第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，审议了《关于2023年度董事薪酬的议案》；2023年5月4日召开了2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，积极履行独立董事职责，切实履行了维护公司整体利益和全体股东权益的义务，促进了公司科学决策水平的进一步提高，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，加强与公司董事、监事、管理层的沟通和交流，深入掌握公司经营状况，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司持续健康发展发挥作用。
特此报告。
南京国博电子股份有限公司
独立董事：韩旗
2023年4月26日