新湖中宝:独立董事述职报告(薛安克)

新湖中宝股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》
（第六号——定期报告）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽职，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的作用。现将 2023 年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
本人薛安克，男，1957 年生，博士。2001 年起历任杭州电子科技大学副校长、校长。现任杭州电子科技大学教授，兼任浙江中控技术股份有限公司独立董事。
本人于 2018 年 6 月 27 日开始履职，任职资格符合相关法律、行
政法规和部门规章以及公司制度的要求，且具备独立性，不存在任何影响本人独立性的情形，包括未在公司担任除独立董事以及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人不存在任何可能妨碍客观独立性的关系，没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机
构和个人取得额外的、未予披露的其他利益。。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
期内，公司共召开了 13 次董事会会议，其中现场会议 1 次，通
讯表决会议 12 次，本人出席及投票情况如下：
独 立 董 参加董事会情况 投票情况
事姓名 应 参 加 董 亲 自 出 委 托 出 缺席次 同意（次 反对（次 弃权（次
事会次数 席次数 席次数 数 数） 数） 数）
薛安克 13 13 0 0 13 0 0
期内，公司共召开了 6 次股东大会，本人出席了 6 次。
作为战略决策委员会、审计委员会、提名委员会委员，本人亲自
出席了年内召开的 1 次战略决策委员会会议、6 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议。
2023 年，本人通过审阅会议资料、听取管理层的汇报、会谈沟通
等方式积极履行独立董事职责。在参会前，要求公司提供详实的董事
会或专门委员会审议事项的资料，认真阅读、仔细分析和研究议案资
料，参会过程中认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用专业
知识，发表了意见和建议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的
审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况，未对公司董事会各项
议案及公司其他事项提出异议。
公司在 2023 年召集召开的董事会、股东大会、董事会专门委员
会会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。

（二）现场工作及其他履职情况
任职期间内，本人积极参加董事会、董事会专门委员会、股东会会议，及时了解公司的生产和经营情况，获悉公司各重大事项的进展情况。本人积极参加公司管理层就经营管理情况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
本人认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了本人履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我关心的重要事项进行说明与解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
在年报审计过程中，本人认真做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（三）与中小股东沟通交流情况
任职期间内，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会和专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
期内，本人发挥独立董事的独立作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见，认为公司期内的关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；董事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方占用公司资金行为；除经股东大会审议通过的对外担保事项外，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定审批程序，并能按规定认真履行信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
期内，董事会提名委员会认真履行职责，提名 1 名新董事，董事会审查了新董事的任职资格，董事的提名程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定。
公司高级管理人员的薪酬按照其履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定，董事会认为高级管理人员薪酬的考核与发放能够与经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
期内，公司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况。
（六）续聘会计师事务所情况
期内，本人出席了 6 次审计委员会会议，听取了天健会计师事务所的审计工作汇报。天健会计师事务所有限公司自担任公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的认可；其对公司经营业务及财务状况较为了解，出具的审计报告和内部控制报告能客观公正反映公司的财务状况和内部治理水平，同意继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年度的利润分配方案符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政策的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，具有合理性。利
润分配方案的审议表决程序及实施程序符合相关规定，合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。期内，公司未新增公司及股东承诺。
（九）信息披露的执行情况
本人重视并持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务。2023 年，公司对董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对关联交易、修改公司章程、对外担保、股权质押、股份变动、利润分配等事项进行专项披露，全年共披露定期报告 4 次、临时公告 81 则。公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（十）内部控制的执行情况
期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表了审计意见。经核查认
为：公司在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会的成员，本人按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、提名董事等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
期内，公司收到了上海证券交易所对公司及有关责任人予以通报批评的决定，公司已提交了整改报告并做出了相应的整改。公司目前各项管理制度和内控制度仍需进一步完善，并进一步加大执行力度，优化制度的运营机制，提高制度实施的流程效率，夯实公司的管理基础，为未来长远稳定的可持续发展打下扎实的基础。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2023 年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了
解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。
2023 年度，公司在各方面为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在今后的履职过程中，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
新湖中宝股份有限公司
独立董事：薛安克
2024 年 4 月 28 日