徐工机械:中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关规定，对本次交易业绩承诺资产 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产业绩承诺情况
徐工机械与徐工集团签订了《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）。
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）并经各方协商，截至评估基准
日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称
“徐工挖机”）、徐州建机工程机械有限公司（以下简称“徐工塔机”）评估值及其交易对价如下：
单位：万元
序号 公司名称 徐工有限所持 收益法评估资产范 收益法评估资产 交易作价
股权比例 围 评估值
1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.31
2 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22
合计 1,072,275.53 852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）、徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）、大连日牵电机有限公司（以下简称“大连日牵”）、徐工集团凯宫重工南京股份有限公司（以下简称“南京凯宫”）、内蒙古一机徐工特种装备有限公司（以下简称“内蒙特装”）及徐州阿马凯液压技术有限公司（以下简称“阿马凯”）相关资产的评估值及其交易对价如下：
单位：万元
知识产权类
序号 业绩承诺资 徐工有限所持 收益法评估资产范 收益法评估资产 交易作价
产所在公司 股权比例 围 评估值
名称
专利及专有技术 17,712.69 17,402.72
1 徐工施维英 98.2500%
商标权 6,511.85 6,397.89
2 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.53
专利及专有技术 842.94 475.33
3 大连日牵 56.3895%
商标权 381.46 215.10
4 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.21
5 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.27
6 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45
合计 46,199.77 39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
（二）业绩补偿期间和业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021 年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于
148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
单位：万元
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
在公司股权比 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
例
徐工施维英—专利及 8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
专有技术 98.2500%
徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65

徐工矿机—专利及专 76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
有技术
大连日牵—专利及专 319.87 390.72 271.24 125.68
有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及专 34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
有技术
内蒙特装—专利及专 50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
有技术
阿马凯—专利及专有 15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公司而间接持有的权益。
徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年
每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及7,267.25 万元。
（三）业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份