厦门空港:独立董事2023年度述职报告(凌建明)

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（凌建明）
各位股东：
作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将2023 年度履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人凌建明，1966 年出生，结构工程博士，现任同济大学特聘教授、博士生导师，交通运输工程学院院长；民航飞行区设施耐久与运行安全重点实验室主任，道路与交通工程教育部重点实验室主任；兼任国务院学位委员会学科评议组成员，教育部高等学校教学指导委员会委员、分指委副主任委员，中国技术市场协会交通运输委员会副主任，中国民用航空局智慧民航建设专家咨询委员会委员，民航工程建设标准化技术委员会委员，上海市交通工程学会副理事长等；2020年 5 月 9 日起任本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
2023 年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）出席会议情况
2023 年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。
2023 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董 本报告 以通讯 本报告 实际
事姓名 期会议 应出席 现场出 方式参 委托出 缺席 期会议 应出席 出席
次数 次数 席次数 加次数 席次数 次数 次数 次数 次数
凌建明 5 5 4 1 0 0 2 2 2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、参加董事会专门委员会情况
2023 年公司共召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1
次，战略发展委员会会议 1 次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略发展委员会委员，
2023 年参加薪酬与考核委员会会议 1 次，战略发展委员会会议 1 次，就公司高
级管理人员薪酬与考核执行情况、公司发展战略及经营计划进行讨论。
2、独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董事管理办法》
要求，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。该条款于自
2023 年 9 月 4 日起施行。2023 年任职期间，公司未发生需要召开独立董事专门
会议的事项，若在 2024 年任期内发生相关需要召开专门会议的事项，本人将积极参与相关工作。
（三）履行独立董事特别职权的情况
2023 年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。
（四）参加培训情况
2023 年，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，不断深化对最新法律法规、规章制度及法人治理的认知和理解。在上市公司独立董事制度全面改革后，及时主动跟进学习，认真阅览公司编制的相关资料，了解掌握最新内容，不断提高对上市公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事
会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合本人通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答电话或邮件问询，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于与厦门翔业集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2022年度风险评估报告>的议案》等关联事项；召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告>的议案》。
本人对日常关联交易、与财务公司签订《金融服务协议》等关联交易进行审议并发表事前认可意见，对其必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出了判断，并发表了独立意见：认为日常关联交易的定价原则、与财务公司签订的协议主要条款对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告》、《厦门翔业集团财务有限公司 2023 年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及内部控制的审计机构。本人对该事项发表事前认可意见，并在公司召开的第九届董事会第十三次会议上，发表如下独立意见：
容城会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2022 年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无
保留意见的审计报告,充分反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022
年度的经营成果和现金流量。同意公司继续聘任容城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书兼财务负责人的议案》，本人发表如下独立意见：候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，并召开第十届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。本人基于独立判断，对公司董事选举、高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：
1、公司董事会提名独立董事及非独立董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合相关法律法规及公司章程的要求。
2、高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考核执行情况，本人认为符合公司业绩考核制度，方案合理。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023 年任职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观独立、忠实勤勉的态度，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作。本人凭借自身专业知识和经验为公司有关事项的决策提供科学的建议，积极履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续恪尽职守，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，推动公司高质量发展，为切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益发挥更大作用。
独立董事：凌建明
2024 年 4 月 29 日