金冠电气:北京市中伦(深圳)律师事务所关于金冠电气股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金冠电气股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
二〇二四年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金冠电气股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：金冠电气股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就公司控股股东河南锦冠新能源集团有限公司（以下简
称“锦冠集团”或“增持人”）2023 年 11 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日期间增持
公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据锦冠集团向公司出具的《关于公司股份增持计划告知函》及公司公开披露的信息，本次增持的增持人为公司控股股东锦冠集团。根据锦冠集团提供的其
最新有效的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网
（https://pccz.court.gov.cn/）（查询日：2024 年 4 月 30 日），截至本法律意见书出
具日，锦冠集团的基本情况如下：
公司名称 河南锦冠新能源集团有限公司
统一社会信用代码 914403003428617598
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 樊崇
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2015 年 6 月 19 日
营业期限 长期
住所 内乡县湍东镇菊潭大街与 312 国道交叉口南 150 米
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形
根据锦冠集团出具的说明与承诺并经本所律师查询国家企业信用信息系统、全国企业破产重整案件信息网、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国检察网网站（https://www.12309.gov.cn/）、中国证
券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ” ） 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 证券 期 货市 场失 信记录 查 询平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）
（查询日：2024 年 4 月 30 日），截至本法律意见书出具日，锦冠集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人锦冠集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2023 年 11 月 1 日公开披露的《金冠电气股份有限公司关于控股
股东增持股份计划的公告》（公告编号：2023-074，以下简称“《增持计划公告》”）及其公开披露的信息，本次增持前，锦冠集团持有公司 5,360.0289 万股股份，占公司总股本的 39.38%1。
（二）本次增持计划
根据锦冠集团向公司出具的《关于公司股份增持计划的告知函》及《增持计划公告》，基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，稳定市场预
期，增强投资者信心，锦冠集团拟自 2023 年 11 月 1 日起 6 个月内，通过上海证
券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000 万元。本次增持计划不设置增持股份价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。本次增持的资金来源为锦冠集团的自有资金。
（三）本次增持的实施情况
1 本次增持计划实施期间（2023 年 11 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日），因公司实施的 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票归属，公司总股本由 136,109,184 股增加至 136,613,184 股。本次增持前，增持人所持公司股份比例以公司届时总股本 136,109,184 股为基数计算。本次增持实施情况及实施完成后增持人所持公司股份比例以公司现时总股本 136,613,184 股为基数计算。

根据公司公开披露的信息、锦冠集团实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的说明与承诺并经查验，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具日，锦冠集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 142 万股，占公司总股本的 1.04%，累计增持金额为 1,516.07 万元，在本次增持计划金额区间范围内，具体增持情况如下：
（1）2023 年 11 月 1 日至 2024 年 2 月 2 日期间，锦冠集团通过上海证券交
易所以集中竞价交易方式合计增持公司股份 59.50 万股，占公司总股本的 0.44%，合计增持金额已超过本次增持计划金额区间下限的 50%。
（2）2024 年 2 月 3 日至 2024 年 4 月 30 日期间，锦冠集团通过上海证券交
易所以集中竞价交易方式合计增持公司股份 82.50 万股，占公司总股本的 0.60%。（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具日，锦冠集团持有公司5,502.0289 万股股份，占公司总股本的 40.27%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经查验，本次增持前，锦冠集团持有公司股份 5,360.0289 万股，占公司总股本的 39.38%，超过公司已发行股份总数的 30%，且锦冠集团持有公司股份超过公司已发行股份总数的 30%的事实已持续超过一年。本次增持实施完成后，锦冠集团在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
（1）2023 年 11 月 1 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《金冠电气股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2023-074），就增持主体、增持目的、增持股份的金额、实施期限、资金安排、增持方式等情况进行了披露。
（2）2024 年 2 月 2 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了
《金冠电气股份有限公司关于控股股东增持股份计划实施进展暨增持计划时间过半的公告》（公告编号：2024-004），就增持人锦冠集团的增持进展情况进行了披露。
（3）2024 年 2 月 7 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了
《金冠电气股份有限公司控股股东权益变动达到 1%的提示性公告》（公告编号：
2024-006），就增持人锦冠集团自 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 2 月 5 日期间通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份变动比例达到公司总股本的 1%进行了披露。
综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合