600068:中国葛洲坝集团股份有限公司主动终止上市的方案

中国葛洲坝集团股份有限公司主动终止上市的方案
中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“葛洲坝”）（以下简称“本
次合并”）已经本公司于 2021 年4 月9日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，
并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）核准。根据本次合并的方案，葛洲坝符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：
一、主动终止上市的方式
本次合并将导致葛洲坝不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交
易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.7.1 条第一款第（六）项规定的
“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。
二、已履行的决策及报批程序
就本次交易，本公司已获得的授权和批准如下：
1、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；
2、本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过；
4、本次交易已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过；
5、国家市场监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中；
6、本次交易已取得中国证监会核准。

中国能源建设已获得的授权和批准如下：
1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；
3、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过；
三、已履行的信息披露程序
本公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜，已经履行的信息披露程序主要如下：
1、2021 年 3 月 20 日，本公司刊登《中国能源建设股份有限公司换股吸收
合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。
2、2021 年 8 月 26 日，因本次合并取得中国证监会下发的《关于核准中国
能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）核准批复，本公司刊登了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要。
3、2021 年 8 月 26 日，本公司刊登了《关于中国能源建设股份有限公司换
股吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》《中国葛洲坝集团股份有限公司关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告》。
4、2021 年 9 月 2 日，本公司刊登了《关于中国能源建设股份有限公司换股
吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》。
5、2021 年 9 月 3 日，本公司刊登了《关于中国能源建设股份有限公司换股
吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》。

四、主动终止上市事项尚需履行的程序
本次主动终止上市事项尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的批准。
五、异议股东的保护机制
为充分保护本公司异议股东利益，本公司已赋予异议股东以现金选择权。
本公司 2021 年 8 月 26 日刊登的《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收
合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）异议股东
异议股东指在 2020 年年度股东大会上对《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）、《关于签署附条件生效的<中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东。
根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 1,340,609 股。因此，可以申报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过 1,340,609 股。
融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申
报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021 年 9 月 1 日）
完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
（二）异议股东现金选择权实施股权登记日

异议股东现金选择权实施股权登记日为 2021 年 9 月 1 日。
（三）申报期
异议股东现金选择权的申报时间为 2021 年 9 月 2 日（以下简称“申报日”）
9:30-11:30、13:00-15:00（以下简称“申报期”），期间公司股票停牌。
（四）行权价格
异议股东现金选择权的行权价格为：人民币 6.02 元/股。
（五）申报方式
本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（复印件）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
2、如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。
3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（六）股份转让协议签署时间
1、在申报期内成功申报现金选择权的股东须在 2021 年 9 月 3 日在公司的统
一协调安排下至上交所签署股份转让协议。
2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本
人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。
3、在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（七）申报数量
1、于申报期内，异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。
2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选
择权实施股权登记日（2021 年 9 月 1 日）收市时登记在册的股份数量。
葛洲坝异议股东自公司 2020 年年度股东大会股权登记日之后因发生股票卖出行为、被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数量相应减少；葛洲坝异议股东自公司 2020 年年度股东大会股权登记日之后因发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份数量不增加。
3、同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。
4、对于异议股东持有的已设定了质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的股份，异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形时无效。

5、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
6、若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
（八）申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式：027-59270357
2、快递申报联系方式：湖北省武汉市硚口区解放大道 558 号葛洲坝大厦，邮编：430000
3、联系人：黄奕凡
4、联系电话：027-59270353
5、现场申报地点：湖北省武汉市硚口区解放大道 558 号葛洲坝大厦
6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路 388 号上海证券交易所
（九）现金选择权提供方
根据本次交易方案及相关安排，由中国能源建设集团有限公司作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。
（十）行权对价的支付
异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司将协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的手续。
六、异议股东现金选择权申报情况
于现金选择权申报期（2021 年 9 月 2 日 9:30-11:30、13:00-15:00），本公司
无异议股东申报行使现金选择权。

七、终止上市后去向安排
本公司将在上交所批准终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，本公司终止上市，中国能源建设开始实施换股。本公司将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格；待办理必要的手续和信息披露事宜后，中国能源建设本次发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。
八、聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司分别聘请中信证券股份有限公司和湖北首义律师事务所作为本公司主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为本公司提供专业服务并发表专业意见。
财务顾问意见：葛洲坝因本次合并主动终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的去向安排，并对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，葛洲坝主动终止上市有利于保障全体股东利益。
律师意见：葛洲坝因本次合并主动终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定，主动终止上市及本