上交所:关于对商赢环球股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕155 号
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关于对商赢环球股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
商赢环球股份有限公司，A 股证券简称：退市环球，A 股证
券代码：600146；
朱方明，商赢环球股份有限公司时任董事兼总经理；
俞 坚，商赢环球股份有限公司时任代董事长兼财务总监、
董事会秘书；
林志彬，商赢环球股份有限公司时任董事；
元 波，商赢环球股份有限公司时任独立董事；
尧秋根，商赢环球股份有限公司时任独立董事；
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朱小平，商赢环球股份有限公司时任监事；
费 翠，商赢环球股份有限公司时任监事；
席宇茜，商赢环球股份有限公司时任监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，商赢环球股份有限公司（以下简称公司）原定于
2022 年 4 月 30 日披露 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告。
2022 年 4 月 30 日，公司披露公告称，因不可抗力等因素影响，
公司无法在 4 月 30 日前披露 2021 年年度报告。在公司股票终止
上市前， 公司仍未披露 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司定期报告尤其是年度报告是上市公司对其在整个
报告期内的生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的
总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，也是投资者做出
投资决策的重要依据。上市公司及其董事、监事、高级管理人员
应当充分认识到定期报告编制与披露的严肃性，在法定期限内完
成编制并披露定期报告。但公司未在规定期限内披露定期报告，
严重影响投资者全面和及时获取上市公司年度和季度信息的合
理预期，严重损害投资者的知情权。上述行为严重违反了《证券
法》第七十九条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 5.2.2 条等有关
规定。
责任人方面，公司时任董事兼总经理朱方明，时任代董事长
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兼财务总监、董事会秘书俞坚，时任董事林志彬，时任独立董事
元波、 尧秋根未能勤勉尽责地督促公司及时编制、审议并披露定
期报告，对公司违规行为负有责任。公司时任监事朱小平、 费翠、
席宇茜未能勤勉尽责地积极督促公司按期编制并披露定期报告，
对公司违规行为也负有责任。上述人员严重违反了《证券法》第
八十二条和 《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5
条、第 4.3.8 条、第 4.3.9 条、第 4.4.2 条、第 5.2.5 条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做
出的承诺。
（二）相关责任人异议理由及申辩意见
公司提出， 已积极推进年度报告编制及披露事项， 知晓在法
定时间内披露年度报告是法定义务。公司董事会、监事会一直高
度重视相关工作，为按期披露年度报告，在与年审会计师事务所
签约之前，已经做了大量的审计前期准备工作。公司与年审会计
师事务所虽然迟于 2022 年 3 月 29 日才签约，但双方实际早在 3
月上中旬已经开始相关审计工作。公司未能在法定期限内披露定
期报告系受疫情影响，无法进行正常审计。公司也已在第一时间
向监管部门多次做了汇报。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简
称本所）认为：
一是根据《证券法》及本所相关规定，做好定期报告编制和
披露工作、及时披露定期报告是上市公司的法定义务，是全体董
事、监事、高级管理人员依法履职的重要内容，也是保障证券市
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场信息透明度最基本的要求。公司未能按时无法披露 2021 年年
度报告，违规事实清楚。公司董事会应当按照规定组织有关人员
安排落实定期报告的编制和披露工作，高级管理人员应当及时编
制定期报告草案并提交董事会审议，监事会应当对定期报告进行
审核并提出书面审核意见。 相关责任人未能提供充分证据证明其
采取了重点关注整体编制情况、有效督促按时披露等履职措施，
未能证明其在定期报告编制过程中已勤勉尽责，理应对公司违规
行为承担相应责任。
二是聘任审计机构是定期报告编制工作的重要部分，公司董
事、监事、高级管理人员理应在充分考虑定期报告审计耗时和披
露时间的情况下，做好前期统筹安排。根据公司与年审会计师事
务所于 2022 年 3 月 29 日签订的审计业务约定书，公司需在 2022
年 6 月 1 日前提供审计所需全部资料，年审会计师事务所应于
2022 年 6 月 30 日前出具审计报告。公司无法在法定期限内披露
2021 年年度报告的原因是聘请年审会计师、开展年度报告审计
程序较晚。2022 年公司及有关责任人提出的正常推进定期报告
编制与披露工作、无法按时披露年度报告系受疫情影响等情况与
事实情况不符，相关异议理由不能成立。此外，直至 2022 年 6
月 30 日公司股票被终止上市，公司仍未披露 2021 年年度报告和
2022 年第一季度报告。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关
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规定，本所作出如下纪律处分决定：对商赢环球股份有限公司，
时任董事兼总经理朱方明，时任代董事长兼财务总监、董事会秘
书俞坚，时任董事林志彬，时任独立董事元波、尧秋根，时任监
事朱小平、费翠、席宇茜予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和宁夏回族自治
区地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的
当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易
日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月二十八日