中国瑞林工程技术股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书(上会稿)

中国瑞林工程技术股份有限公司
China Nerin Engineering Co.,Ltd.
（江西省南昌市红角洲前湖大道 888号）
首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

声明及本次发行概况
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行股票类型 人民币普通股（A股）
拟发行股数 本次公开发行新股数量不超过3,000万股，占本次发行后股份总数
不低于 25%，本次发行不进行老股发售
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】
发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所主板
和板块
发行后总股本 不少于 12,000 万股
保荐机构（主承销 长江证券承销保荐有限公司
商）
联席主承销商 中信证券股份有限公司
签署日期 【】年【】月【】日

目录

声明及本次发行概况 ...... 1
目录...... 2
第一节 释义 ...... 6
一、基本术语...... 6
二、专业术语...... 8
第二节 概览 ...... 11
一、重大事项提示 ......11
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 13
三、本次发行概况...... 14
四、发行人主营业务经营情况...... 15
五、发行人板块定位情况...... 18
六、报告期内主要财务数据和财务指标...... 20
七、财务报告审计截止日后的主要经营情况...... 21
八、发行人选择的具体上市标准...... 21
九、公司治理特殊安排等重要事项...... 22
十、募集资金用途...... 22
十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 24
第三节 风险因素 ...... 25
一、与发行人相关的风险...... 25
二、与行业相关的风险...... 30
三、其他风险...... 31
第四节 发行人基本情况 ...... 32
一、发行人基本信息...... 32
二、发行人的设立情况...... 32
三、报告期内发行人的股本和股东变化情况...... 59
四、成立以来的重要事件...... 59
五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况...... 65
六、发行人的股权结构和组织结构...... 66

七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况...... 68
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的基本情
况...... 83
九、特别表决权或类似安排情况...... 103
十、协议控制情况...... 103
十一、公司股本情况...... 103
十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员情况...... 107
十三、发行人员工和社会保障情况...... 129
十四、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股或股东数量超过二百人的情况...... 135
第五节 业务与技术 ...... 172
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况...... 172
二、发行人所处行业的基本情况...... 191
三、发行人销售和主要客户情况...... 222
四、发行人采购和主要供应商情况...... 228
五、发行人拥有的固定资产及无形资产情况...... 235
六、发行人的技术水平及研发情况...... 276
七、环境保护、安全生产及产品和服务质量控制情况...... 294
八、发行人境外生产经营情况...... 304
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 312
一、合并财务报表...... 312
二、审计意见及关键审计事项...... 320
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...... 323
四、重要会计政策及会计估计...... 325
五、经会计师核验的非经常性损益明细表...... 351
六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种...... 352
七、主要财务指标...... 357
八、经营成果分析...... 360
九、资产质量分析...... 410
十、负债结构及变动分析...... 448

十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析...... 461
十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项471
十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...... 471
十四、盈利预测报告...... 478
第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 479
一、募集资金运用...... 479
二、业务发展目标...... 484
第八节 公司治理与独立性 ...... 489
一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况...... 489
二、公司内部控制的评估...... 489
三、报告期内的违法违规情况...... 490
四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况...... 493
五、发行人直接面向市场独立持续经营能力...... 493
六、同业竞争情况...... 495
七、关联方与关联交易 ......511
八、报告期内关联交易履行程序及合法合规情况...... 555
九、关联方变化情况...... 561
十、发行人减少关联交易的措施...... 561
第九节 投资者保护 ...... 562
一、发行前滚存利润分配政策及已履行的决策程序...... 562
二、发行人的股利分配政策、决策程序及监督机制...... 562
第十节 其他重要事项 ...... 566
一、重要合同...... 566
二、对外担保情况...... 569
三、重大诉讼与仲裁...... 569
四、子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人
可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项...... 577
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...... 578
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 578
保荐机构（主承销商）声明...... 581

保荐机构总经理声明...... 582
保荐机构董事长声明...... 583
联席主承销商声明...... 584
发行人律师声明...... 585
审计机构声明...... 586
资产评估机构声明及承诺...... 587
验资复核机构声明...... 589
第十二节 附件 ...... 590
一、备查文件...... 590
二、投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制
建立情况...... 591
三、与投资者保护相关的承诺...... 593
四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项...... 605
五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况说明...... 607
六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明...... 616
七、募集资金具体运用情况...... 619
八、子公司、参股公司简要情况...... 636
九、备查文件查阅地点、时间...... 651
附表一：...... 653
附表二：...... 658
附表三：...... 663
附表四：...... 667
附表五：...... 715
附表六：...... 724
第一节 释义
除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
中 国 瑞 林 、 公
司、股份公司、 指 中国瑞林工程技术股份有限公司，拟上市公司
发行人
有限公司、瑞林 指 中国瑞林工程技术有限公司，系中国瑞林工程技术股份有限公
有限 司的前身
南昌院 指 南昌有色冶金设计研究院，系中国瑞林工程技术股份有限公司
的前身
中国华昌 指 中国有色金属工业总公司华昌工程承包公司
南冶资产 指 江西南冶资产管理有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
中色股份 指 中国有色金属建设股份有限公司，发行人股东
中色集团 指 中国有色矿业集团有限公司，发行人股东中色股份的股东
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司，发行人股东
江铜股份 指 江西铜业股份有限公司，发行人股东江铜集团的下属子公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司，发行人股东
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司，发行人股东中钢股份的股东
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司，中钢集团的控股股东
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司，发行人股东江铜集团
的控股股东
瑞有林 指 新余瑞有林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台
瑞志林 指 新余瑞志林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台
瑞者林 指 新余瑞者林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台
瑞事林 指 新余瑞事林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台
瑞竟林 指 新余瑞竟林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台
瑞成林 指 新余瑞成林投资管理合伙企业（普通合伙），公司员工持股平台
瑞林装备 指 江西瑞林装备有限公司，发行人全资子公司
瑞林电气 指 江西瑞林电气自动化有限公司，发行人全资子公司
瑞林监理 指 江西瑞林建设监理有限公司，发行人全资子公司
瑞林工程 指 江西瑞林工程咨询有限公司，发行人全资子公