华泰联合证券有限责任公司关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司
关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目 录

目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况...... 2
一、保荐人工作人员简介 ...... 2
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 9
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明.11
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
...... 14
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所
列事项核查情况的专项说明 ...... 16
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见...... 21
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的
核查意见......21
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
...... 22
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论...... 23
十一、发行人主要风险提示 ...... 24
十二、发行人发展前景评价 ...... 26
附件： ...... 29
华泰联合证券有限责任公司
关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“拉普拉斯”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，张新星和罗剑群作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人张新星和罗剑群承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张新星和罗剑群。其保荐业务执业情况如下：
张新星先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员；曾就职于华为技术有限公司财经业务线，2015 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与广康生化创业板 IPO、新益昌科创板 IPO、尚格会展 IPO、瑞捷咨询 IPO、欣龙控股重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
罗剑群先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人，2016 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与菲鹏生物 IPO、鹏鼎控股 IPO、珠江钢琴非公开发行、爱旭股份非公开发行、天际股份非公开发行、爱旭股份重组上市、越秀金控重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
本次拉普拉斯首次公开发行股票项目的协办人为皮嘉勇，其保荐业务执业情况如下：
皮嘉勇先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾作为主要项目组成员参与了东鹏饮料首次公开发行、利达光电发行股份购买资产等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3、其他项目组成员
其他参与本次拉普拉斯首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李志斌、胡轶聪、郑文才、林俊健。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：拉普拉斯新能源科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市坪山区坑梓街道吉康路 1 号
3、有限公司设立日期：2016 年 5 月 9 日
4、股份公司成立日期：2022 年 11 月 24 日
5、注册资本：36,479.3570 万元
6、法定代表人：林佳继
7、联系方式：0755-89899959
8、业务范围：一般经营项目是：新能源、储能、光伏、半导体和航空航天所需先进材料、高端装备，以及配套自动化和配件的研发、制造，销售和租赁（不
配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；分布式光伏发电开发和利用。与上述先进材料，高端装备，分布式发电系统和太阳能产品相关的技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让以及合同能源管理；机电设备的销售、安装、维修；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：新能源相关产品、装备、材料、系统的生产。
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2023 年 3 月 18 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2023 年 3 月 20 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2023 年 4 月 10 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为拉普拉斯项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2023年5月17日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023 年 5 月 17 日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了 2023 年第 27 次
投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对拉普拉斯项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。

（二）内核意见说明
2023 年 5 月 17 日，华泰联合证券召开 2023 年第 27 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了拉普拉斯首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的拉普拉斯首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发