佳发教育:北京锦路安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

北京锦路安生律师事务所
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见书
致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司
北京锦路安生律师事务所（以下简称“本所”）受成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2024 年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 颁布实施的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 2 号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和本法律意见书出具时中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所经办律师仅就与本次持股计划相关的法律问题发表意见，并不对本次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师对公司实施本次持股计划的主体资格进行了调查， 查阅了公司本次持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论，对涉及本次持股计划的有关事实和法律事项进行了核查。本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所进行充分完整披露，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；公司所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。公司所提供的文件材料中的所有签字及印章均是真实的。
本所经办律师同意将本法律意见书作为本次持股计划的必备文件之一，随其他材料一同报送或依法公告。
本法律意见书仅供公司本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意公司在其为实施本次持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所经办律师根据现行有效的法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、实施本次持股计划的主体资格
1. 根据中国证监会于 2016 年 10 月 14 日做出的《关于核准成都佳发安泰
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2355 号）以及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告，经中国证监会核准、深圳证券交易所同意，公司首次公开发行 1,800 万股人民币普通股股票（A 股）并于 2016年 11月 1日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佳发安泰”，股票代码“300559”。
2. 截至本法律意见书出具日，根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的独立核查及公司最新的营业执照，公司的住所为成都市武侯区电商产业功能区管委会武科西二路 188 号，法定代表人为袁斌，
统一社会信用代码为 915101077436163833，注册资本为人民币叁亿玖仟玖佰伍拾壹万肆仟伍佰陆拾柒元，经营范围为：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备制造；网络设备销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；安防设备制造；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；云计算装备技术服务；大数据服务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3. 根据公司现行有效的《公司章程》，公司目前不存在根据中国法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所经办律师对公司第四届董事会第七次会议所审议通过的《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），逐项核查如下：
1. 根据拟提交的内幕信息知情人登记及报备文件并经过公司的确认，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部程序，并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次持股计划将遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，参与本次持股计划的参与人将自愿参与、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干。上述对象均符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本次持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本次持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳发教育 A 股普通股股票。前述股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 48 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本次持股计划自行终止。本次持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户
至本次持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。持股期限符合《指导意见》 第二部分第（六）项 1 小项的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划拟使用已回购股份2,563,684 股，占目前公司总股本的 0.64%。本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六） 项第 2 小项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次持股计划由公司自行管理。本次持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引 2 号》第7.8.7条的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上，本所经办律师认为，本次持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引 2 号》的相关规定。
三、本次持股计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次持股计划，公司已履行了下列程序：
1. 2024 年 3 月 26 日，公司召开了职工代表大会，就拟实施本次持股计划
事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次持股计划。该程序符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2024年3月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事赵峰拟参加本次持股计划，均对相关议案进行了回避表决。该程序符合《指导意见》 第三部分第（九）项的规定。
3. 2024 年 3 月 26 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议了《关于
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。监事郭银海、卿雪梅作为参加对象，对本次持股计划相关议案进行了回避表决。该等监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对相关议案形成决议，因此相关议案将直接
提交公司股东大会审议。该程序符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4. 本次持股计划尚待公司股东大会审议通过。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露
1. 根据公司的确认