一汽富维:2023年年度独立董事述职报告(陈守东)

2023 年度独立董事年度述职报告
2023年度，作为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等规章制度的有关要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，保持了独立董事应有的独立性，在充分发挥专业优势的基础上，积极发表独立意见，在促进公司规范运作、切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈守东，男，1955年1月出生，中共党员。研究生毕业、经济学博士、教授、博士生导师。历任吉林大学数学系助教；吉林大学经济管理学院讲师、吉林大学商学院副教授、商学院财务管理系主任、吉林大学商学院应用金融系教授、教育部重点研究基地吉林大学数量经济研究中心教授。现任东方集团股份有限公司独立董事；瑞科汉斯电气股份有限公司独立董事。
在公司第九届第三十次董事会中，公司董事会提名我为公司第十届董事会独立董事侯选人，并经2020年年度股东大会投票选举通过。
(二)是否存在影响独立性的情况
本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共计召开9次董事会会议(其中现场会议4次、通讯会议5次)本人均按时出
席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
董事会出席情况 股东大会出席情况
独立董事 本年应参 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 本年应参 现场出席
姓名 加次数 席次数 式参加次 席次数 次数 次未亲自参 加次数 次数
数 加会议
陈守东 9 4 5 0 0 否 5 3
（二）参与董事会专门委员会工作情况
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
战略委员会 审计委员会 薪酬与绩效委员会 提名委员会
应 实 应 实 应 实
独立董事 出 实际 应出 际 缺 出 际 出 际 缺
姓名 席 出席 缺席 席次 出 席 席 出 缺席 席 出 席
次 次数 次数 数 席 次 次 席 次数 次 席 次
数 次 数 数 次 数 次 数
数 数 数
陈守东 - - - - - - 4 4 0 3 3 0
（三）审议议案、投票及行使独立董事职权情况
我在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，在公司年报编制和披露过程中，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的效果和进度，维护了审计结果的客观、公正。
在公司年审会计师事务所变更过程中，切实履行独立董事的责任和义务，从业务从业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等多个维度，与拟聘会计师事务所进行了充分的沟通和交流，发表了同意的事前认可和独立意见，切实保护了公司及全体股东特别是中小股东利益。
（五）公司现场考察、与中小股东沟通交流以及公司配合情况
2023年，我通过参加董事会、股东大会等对公司现场、成都基地、青岛基地的分子公司工
邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供我与中小投资者交流沟通。对我提出的意见建议，公司积极予以研究采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我仔细阅读了公司报告期内披露的有关日常关联交易事项公告，作为公司的独立董事，审慎地对公司提供的资料作了分析，发表如下独立意见
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方发生日常关联交易是基于公司正常生产经营需求，属于公司正常经营所需，关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求，符合中国证监会、上交所及公司章程的相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我仔细阅读了公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，作为公司的独立董事，我审慎地对公司提供的资料作了分析，发表如下独立意见：
公司对募集资金的使用履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）提名任免董事、聘任高级管理人员以及薪酬情况
1、提名任免董事、聘任高级管理人员情况
2023年1月20日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提名邱现东先
生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名白绪贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名冯小东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》，于2023年2月7日经2023年第一次临时股东大会选举通过。
2023年7月12日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于提名冯晓东先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名刘柏先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，于2023年8月8日经2023年第二次临时股东大会选举通过。
2023年11月27日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提名孙惠斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名卢志高先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》，于2023年12月14日经2023年第四次临时股东大会选举通过。
我认为：上述提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。提名董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与绩效委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我认为：在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续6年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》财会〔2023〕4号、《吉林省国资委关于做好监管企业财务决算审计工作的通知》（吉国资发财管〔2020〕110号）的相关规定，采用公开招标方式选聘会计师事务所。根据招标结果，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提请公司第十届董事会第二十七次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过。
我认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务从业资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。其拥有较强的实力和专业胜
任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，公司此次更换会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内利润分配工作，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利 2.50 元 （含税）。以截至 2022年利润分配预案公告披露日公司总股本743,057,880股为基数测算，预计合计拟派发现金红利185,764,470.00元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我认为上述利润分配方案从2022年经营业绩的实际情况出发，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展，不存在损害中小投