锦江航运:国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江航运(集团)股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于上海锦江航运（集团）股份有限公司
2023 年度持续督导工作现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，对锦江航运进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构及保荐代表人
国泰君安：袁碧、李懿
（二）现场检查时间
2024 年 3 月 25 日
（三）现场检查人员
国泰君安：袁碧、王也
（四）现场检查内容
公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营情况等。
（五）现场检查手段
1、与公司高级管理人员及有关人员等进行访谈；
2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件、会议资料等；

3、查阅公司章程、三会议事规则、内部控制制度等相关制度文件；
4、核查本持续督导期间公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；
6、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；
7、查看公司主要经营场所。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了锦江航运公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，并查阅了三会会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。查阅了公司内审部门工作记录，并与高级管理人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，锦江航运建立了健全的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，三会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度，并对公司三会文件、会议记录与指定网络披露的相关公告进行对比分析。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了公司三会会议资料，考察了公司实际经营情况并对公司高级管理
人员进行访谈。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，锦江航运在资产、人员、机构、业务、财务等方面独立性良好，公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，锦江航运募按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，并与相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，锦江航运关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范，并能有效执行，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。
（六）公司经营状况
现场检查人员查阅了公司的重大业务合同和财务报告，对公司高级管理人员进行访谈，了解了公司的经营情况；从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。
2023 年公司实现营业收入 526,612.88 万元，同比下降 23.01%；实现归属于上
市公司股东的净利润 74,254.44 万元，同比下降 59.36%。公司 2023 年业绩较 2022
年同比下滑明显。
经现场检查，保荐机构认为：公司业绩下滑的主要原因系 2023 年全球经济增速放缓，集装箱航运业景气度下行，市场供需关系发生变化，致使集装箱运输价格下降，中国出口集装箱运价综合指数（CCFI）2023 年均值同比下降了 66.43%；在上年同期业绩基数较高的情况下，报告期公司航运业务收入同比下降，导致公司本期业绩与上年同期相比减少。但公司上市以来经营模式未发生重大变化，所在行业的相关政策、长期发展环境和公司核心竞争力等经营基础没有发生实质性不利变化，公司治理和经营管理状况正常。保荐机构将持续关注公司未来经营状况，督促公司按照规定及时履行信息披露义务。
（七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构和保荐代表人建议上市公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求有序推进募投项目的建设及实施，加强对募投项目的管理，严格按照相关规定使用募集资金，以保证募投项目的实施质量及投资效益；进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度，及时履行信息披露义务。
2、保荐机构和保荐代表人建议公司持续关注行业变化情况，及时制定相应方针策略以应对行业周期性波动时可能带来的业绩波动。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本持续督导期间，锦江航运不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，按照保荐机构的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐机构的提问，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场核查工作，保荐机构认为：锦江航运在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司主营业务及经营模式未发生重大不利变化，经营状况正常。
（以下无正文）