关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码： 518038
11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537
网址（Website）： www.sundiallawfirm.com法律意见书
3-3-1-1
目 录
第一节 律师声明 .......................................................................................................3
第二节 正文 ...............................................................................................................5
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................5
三、本次发行上市的实质条件................................................................................5
四、发行人的设立....................................................................................................8
五、发行人的独立性................................................................................................8
六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................9
七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 11
八、发行人的业务..................................................................................................13
九、关联交易及同业竞争......................................................................................14
十、发行人的主要财产..........................................................................................14
十一、发行人的重大债权债务..............................................................................15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................................................16
十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..............17
十六、发行人的税务..............................................................................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................18
十八、发行人募集资金的运用..............................................................................19
十九、发行人业务发展目标..................................................................................19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................19
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................22
二十二、需要说明的其他问题..............................................................................22
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................23法律意见书
3-3-1-2
广东信达律师事务所
关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
信达首科意字（2023） 第 003 号
致： 拉普拉斯新能源科技股份有限公司
根据拉普拉斯新能源科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项
法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受拉普拉斯新能源科技股份有限公司
的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》 等有关法律、法规及《注册
办法》 《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》 和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 等规范性文件的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具《广东信达律师事
务所关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的法律意见书》 。法律意见书
3-3-1-3
第一节 律师声明
一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《监管规则适用指引——法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的规定以及《律
师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规及中国证监会、 上交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、 信达律师并不对有关会计、 审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决
策等专业事项发表意见。 信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事
项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 信达律
师在《法律意见书》中引用有关会计、审计、 验资、资产评估等专业事项或中国
以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见
引述，信达对于财务、会计、 评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务。 信达律师在《法律意见书》 中对其他有关专业机构出具的报告
或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、 查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证： 发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件； 发行人在
向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供
的所有文件上的签名、印章均是真实的； 其中， 文件材料为副本或者复印件的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等规定及《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。法律意见书
3-3-1-4
五、 信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》内容承担相应的法律
责任。除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与信达为本次发行上市出具
《广东信达律师事务所关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 所载相
一致。
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用《法律意见书》的
内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、 《律师工作报告》 已就信达及信达律师为出具本《法律意见书》之有关
法律意见所涉相关事项的核查进行详细描述，该等核查文件、核查程序等构成本
《法律意见书》的前提，本《法律意见书》与《律师工作报告》不可分割。
八、 信达出具的《法律意见书》 仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、 法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《法律意见书》。法律意见书
3-3-1-5
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人第一届董事会第六次会议和 2023 年第一次临时股东大会已依
法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二） 发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司， 具备《公
司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册办法》规定的科创板首
次公开发行股票的条件， 具体如下：
1. 发行人本次发行的股票为每