新兴装备:2023年度独立董事述职报告(丁立)

北京新兴东方航空装备股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（丁立）
各位股东及股东代表：
作为北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况,积极出席会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人丁立，男，1952 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。1968 年 11 月下乡插队。1970 年 12 月入伍，至 1978 年 10 月在某部队服
役，历任战士、班长、军械仓库主任等，1978 年 11 月至 1991 年 7 月在后勤学
院工作，历任教员，研究员，任职期间，因学术研究工作成绩突出，在军队报纸和学术杂志上多次发表论文，荣立三等功。1991 年 8 月从部队转业后，就职于保利科技有限公司，历任该公司贸易办公室主任、商法部总经理、公司副总经理等职。其间参与并组织实施了多项重大军事装备的引进项目和军品民品出口工作，在军事装备发展和国际贸易领域具有丰富经验。2012 年 12 月从该公司退休。2019年 3 月至今任本公司独立董事。
报告期内，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格及独立性要求。在任职期间，如发生影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况

应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 是否连续两次未参
次数 次数 参加次数 次数 加会议
7 1 6 0 0 否
2023 年度，在本人任职期间，公司共召开 3 次股东大会，本人出席了 3 次
现场股东大会。
2023 年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
按时出席了任职期间的所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，在董事会决策过程中，本人运用自身的知识背景，就相关事项积极发表专业意见，并与公司其他董事特别是独立董事及相关人员进行充分沟通，维护了公司利益及全体股东特别是中小股东的利益。
2023 年度，在本人任职期间，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定
程序，提交董事会的各项议案未损害公司股东尤其是中小股东的利益，经审慎思考，本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023 年，本人作为第四届及第五届董事会提名委员会主任委员、第五届董
事会审计委员会委员、第四届及第五届董事会战略委员会委员，在任职期间严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，确保公司规范运作，健全内控管理。
1、第四届董事会提名委员会报告期内共计召开 1 次会议，本人作为主任委
员共计组织召开1次会议，第五届董事会提名委员会报告期内共计召开1次会议，本人作为主任委员共计组织召开 1 次会议，认真履行职责，积极开展工作，就公司提名董事候选人、高级管理人员进行了审议。
2、第五届董事会审计委员会报告期内共计召开 3 次会议，本人作为委员参
会 3 次，认真履行职责，积极开展工作，就财务报告、续聘审计机构、内审工作总结及工作计划、提名公司审计总监等事项进行审议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核
查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
履职期间，本人与公司审计部及会计师事务所积极沟通，就财务报告审计、内部控制有效性等进行了探讨和交流，及时了解公司年度审计公司进展，维护了审计结果的客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
1、认真履行职责，关注公司经营情况
2023 年，作为公司独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地
履行独立董事职责，利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使职权并对有关事项发表意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、关注信息披露，持续监督核查
本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。公司自上市以来，严格按照相关法规制度的规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
3、加强自身学习，提高履职能力
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人通过不断学习相关法律法规及规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
4、尽职做好年报披露工作
在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，积极配合董事会审议公司年度报告，保证公司及时、准确、完整的披露年报。

5、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参
加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。
（六）现场工作情况
2023 年，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机会
以及其他时间到公司现场考察，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员时刻保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，忠实地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立性的情况发生。在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员详细汇报了公司 2023 年生产经营、财务管理、募集资金管理等情况，及时提供做出决策所需的情况和资料，本人能够依据相关材料和信息，积极运用自身的专业知识，作出独立、公正的判断，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 6 月 27 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，该议案已经公司
2023 年 7 月 14 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。本人对上述关
联交易有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。本人作为独立董事认为公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略和业务布局，有利于提升公司业务规模和盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定。

除上述关联交易事项外，公司在 2023 年度未发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
1、控股股东变更事项
2022 年 12 月 21 日，公司前控股股东戴岳先生（以下简称“转让方”）与
长安汇通集团有限责任公司（以下简称“长安汇通”或“受让方”）签署了《长安汇通有限责任公司与戴岳关于北京新兴东方航空装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方以协议转让方式向受让方转让其持有的公司 15,000,000 股股份，约占公司总股本的 12.78%，转让价格为人民币 30.70 元/股。同日，戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士签署《关于放弃股份表决权的承诺函》，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之日起 36 个月内，戴岳先生及其一致行动人自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应的表决权。本次权益变动完成后，长安汇通将持有上市公司 21,806,300 股股份，占公司总股本的 18.58%。新兴装备控股股东由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。
2023 年 1 月 11 日，公司收到长安汇通的通知，陕西省国资委向长安汇通出
具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于长安汇通有限责任公司收购北京新兴东方航空装备股份有限公司 12.78%股份的批复》（陕国资发〔2023〕6号），同意长安汇通关于北京新兴东方航空装备股份有限公司 12.78%股份的收
购方案。2023 年 4 月 6 日，公司收到国家国防科技工业局（以下简称“国防科
工局”）下发的《国防科工局关于北京新兴东方航空装备股份有限公司重组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局原则同意公司股东戴岳先生将其持有的 1,500万股股份协议转让至长安汇通。该意见有效期 24 个月。
2023 年 4 月 26 日，公司收到戴岳先生通知，获悉本次协议转让股份事项已
完成过户登记手续，并已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户
登记确认书》，过户日期为 2023 年 4 月 25 日，股份性质为无限售流通股。公司
控股股东已由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人变更为陕西省国资委。
2、豁免承诺事项

为推进本次协议转让事项顺利进行，戴岳先生及其一致行动人向公司申请豁
免部分股份限售自愿性承诺。公司于 2022 年 12 月 23 日召开第四届董事会第七
次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承
诺的议案》，该议案已经公司 2023 年 1 月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议通过。本人对上述豁免承诺事项进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。本人作为独立董事认为戴岳先生及其一致行动人提请豁免股份限售的自愿性承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指