银邦股份:2会计师事务所关于审核问询函的回复

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函》之回复
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 5 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002 号）（以下简称“问询函”）已收悉。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”） 作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件以及本轮审核问询函的修改、补 楷体（加粗）
充

问题二
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 12.35%、10.93%、9.55%和 10.39%，
除铝基系列产品外，其他产品毛利率各期波动较大。发行人对部分客户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为 60,842.35 万元、74,815.62 万元、79,656.44 万元和 101,178.75 万元。报告期内，发行人向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 81.22%、71.28%、81.90%和 84.03%，主要供应商存在变动且其中部分供应商为发行人关联方；由于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为 2023年1-9月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、23.15%、26.48%、25.38%，呈增长趋势。根据申报材料，境外毛利率分别为 2.65%、7.40%、13.99%和 11.25%。2020 年和 2021 年的境外毛利率低于境内毛利率，2022年和 2023 年 1-9 月的境外毛利率高于境内毛利率，主要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为 5,490.48 万元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失 2,668.43 万元和 1,208.00 万元。报告期各期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为 80,452.36 万元、86,228.49
万元、89,072.87 万元和 93,713.28 万元。预付款项余额分别为 4,477.48 万元、
3,768.43 万元、5,506.06 万元和 12,596.95 万元，最近一期末增长较多，主要原因系公司为保证 2023 年 10 月初节假日期间原材料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。
请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说
明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
回复：

一、发行人说明及补充披露事项
（一）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，发行人销售其他系列产品的定价模式均为“整体定价”模式，即发行人综合考虑材料成本、生产成本、市场供求状况以及下游客户的承受能力等因素确定产品销售价格。
报告期内，发行人其他系列产品毛利率情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
铝钢复合系列 8.89% 1.02% -0.10%
多金属系列 20.72% 24.66% 12.25%
装备制造 6.59% -62.16% 48.17%
发行人其他系列产品毛利率波动较大，具体原因分析如下：
1、铝钢复合系列
报告期内，发行人铝钢复合系列的毛利率分别为-0.10%、1.02%和 8.89%，其毛利率波动主要系原材料价格及产品良率变化所致。报告期内，发行人铝钢复合系列产品单位销售价格及成本情况如下：
单位：元/kg
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
单位售价 8.75 9.70 8.90
单位成本 7.98 9.60 8.91
发行人铝钢复合系列产品的成本构成中材料成本占比在 70%以上，毛利率变动主要受原材料价格变动和良率变动影响，其主要原材料为热轧钢卷。
2021 年和 2022 年，发行人铝钢复合系列产品的主要原材料热轧钢卷的采购
价格出现一定幅度的上涨，导致铝钢复合系列产品2021年和2022年毛利率较低，同时，2021 年铝钢复合系列产品的产品良率相对较低，使得产品成本较高，进一步拉低了 2021 年的毛利率水平。2023 年，发行人热轧钢卷的采购价格出现回落，并且下游需求增长，使得铝钢复合系列产品售价跌幅低于成本跌幅，使得2023 年的毛利率高于 2022 年毛利率。
报告期内，热轧板卷（钢）价格波动趋势如下：

数据来源：同花顺 iFinD
根据上图所示，报告期内，热轧板卷 2021 年价格较高，在 2022 年以来整
体呈现下降趋势。
报告期内，发行人各期采购的热轧板卷平均采购价格情况如下：
单位：元/kg
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
热轧板卷平均采购价格 4.99 5.33 5.07
发行人在 2021 年下半年订购了多种规格的热轧板卷，受下游产品市场需求
变化及发行人生产计划调整等因素影响，上述订购的热轧板卷于 2021 年-2022年期间陆续到货，使得发行人热轧板卷的采购价格滞后于市场价格变动，2022年较 2021 年上涨。因此，在 2022 年热轧板卷市场价格回落的市场环境下，由于发行人热轧板卷的采购价格仍较高，发行人铝钢复合系列单位成本较 2021 年继续上升，具备合理性。
报告期内，发行人铝钢复合系列产品良率情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
铝钢复合系列 83% 82% 77%
报告期内，发行人铝钢复合系列产品的良率也会对毛利率变动产生一定影响。报告期内，发行人铝钢复合系列产品的主要下游应用领域为电站空冷领域，发行人需根据下游电站的具体情况研发并生产不同规格型号的铝钢复合系列产品以满足下游客户的使用需求。2021 年，由于发行人铝钢复合系列产品主要客