吉鑫科技:上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司差异化权益分配事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
差异化权益分配事项之
法律意见书
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
差异化权益分配之
法律意见书
致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2023 年度差异化权益分配（以下简称“本次差异化权益分配”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（原《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及法律、法规和其他规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化权益分配所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对公司本次差异化权益分配的合规性发表意见，不对
本次差异化权益分配所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对本次差异化权益分配事宜作任何形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司本次差异化权益分配之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化权益分配所必备的法定文件，随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次差异化权益分配申请原因
1.2022 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
2022 年 3 月 3 日，公司完成回购，实际回购公司股份 6,969,730 股。本次股
份回购后，公司回购专用证券账户累计持有公司股份 9,018,529 股，占股本总额0.92%。
2. 2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 9 名激励对象授予 2,048,805 股限制性股票。
2022 年 4 月 26 日，该次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 2,048,805
股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理。公司回购专用证券账户剩余公司股份 6,969,724 股。
3.2024 年 4 月 8 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以 2023 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（扣除回购专用证券账户的股份）为基数进行利润分配：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），资本公积不转增股本。
根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，通过回购专用账户所持有本公司股份 6,969,724 股，不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分配方案
根据公司提供的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊
除权除息的业务申请》以及公司于 2024 年 4 月 8 日召开的 2023 年年度股东大
会审议通过的《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以 2023 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（扣除回购专用证
券账户的股份）为基数进行利润分配：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），资本公积不转增股本。
三、本次差异化权益分派计算依据、具体除权出息方案及计算公式
经本所律师核查，本次差异化权益分派符合以下两个条件：
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以本专项法律意见书出具申请日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体情况如下：
截至 2024 年 4 月 11 日，公司总股本 977,095,932 股，扣减回购专用证券账
户中的股份 6,969,724 股，以 970,126,208 股计算合计拟派发现金红利
97,012,620.80 元（含税）。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，资本公积不转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股数变动为 0。
实际分派的现金红利是指参与分配的股东收到的每股现金红利。实际分派的现金红利=0.10000 元/股。
以申请日前一交易日（2024 年 4 月 10 日）公司的收盘价 3.40000 元/股为
例测算本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响，结果如下：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（3.40000-0.10000）÷（1+0）=3.30000 元/股
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=
（970,126,208×0.10000）÷977,095,932≈0.09929 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（3.40000-0.09929）÷（1+0）=3.30071 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|3.30000-3.30071|÷3.30000≈0.02152%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小，公司本次差异化权益分配事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）