长光华芯:董事会议事规则

董事会议事规则

苏州长光华芯光电技术股份有限公司
董事会议事规则
总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一章 董事会
第一节 董事会的组成
第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事人数不少于公司董事会总人数的 1/3，且
至少有一名独立董事为会计专业人员。
公司董事会设董事长一人，设副董事长一人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董
事连任期间不得超过六年。

第五条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避。当有关联关系的董事未回避时，非关联关系的董事有权在董事会审议该关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面形式，并注明申请回避的理由，董事会对回避申请予以审查，如确为有关联关系的董事未回避，董事会应使有关联关系的董事回避，不参与表决。
第二节 董事会职权
第七条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第三节 董事长
第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（五）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
对于公司所投资企业中，可以或者应当由公司提名或委派董事会成员及监事会成员，公司拟指派或撤换上述人员时，应当以书面形式向被投资企业发出有关指派函或撤换函，上述函件应当由公司的董事长签署。
第四节 董事会秘书
第十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室下设证券事务部。董事会秘书兼任董事会办公室及证券事务部负责人，保管董事会印章。
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向上海证券交易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向上海证券交易所报告；
（十）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二章 董事会会议召开程序
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以根据公司情况组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定时间事先通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事
长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书
面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会
议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人