华软科技:董事会秘书工作制度

金陵华软科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条为了促进金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本工作制度。
第二条公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条公司董事会秘书的任职资格：
（一）公司董事会秘书应当具有本科以上学历；
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德.
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（四）任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》不得担任公司高级管理人员规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；

第三章 工作职责
第六条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事会、深圳证券交易所报告。
第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第九条公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条董事会秘书经董事会聘任或者解聘。
第十一条上市公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十二条公司上市后聘任董事会秘书的，同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，给公司、投资者造成重大损失。
第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十七条董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的，应承担相应的责任。
第六章 附则
第十八条本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。。
第十九条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《董事会秘书工作制度》同时废止。
第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

金陵华软科技股份有限公司
2024年4月