华鑫股份:华鑫股份董事会审计委员会实施细则(2024年修订)

上海华鑫股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
公司董事会授权审计委员会履行董事会的相关合规管理及法治建设职责，并领导、统筹协调合规管理及法治建设工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3
名或以上成员组成。
第六条 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2以上。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会设召集人（或主任委员）一名,由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须为会计专业人士。召集人（或主任委员）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第二章有关规定补足委员人数。
第十二条 公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计委员会的会议
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会办公室有关人员妥善保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第五章 信息披露
第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 年报工作流程与内部控制评价报告
第三十一条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第三十二条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十三条 审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成意见后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交关于支付会计师事务所本年度审计工作报酬的提案和下年度续聘或改聘会计师事务
所的提案。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责评估报告。
第三十四条 审计委员会在年报中陈述其主要工作。
第三十五条 审计委员会根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第七章 附则
第三十六条 本实施细则经公司 2024 年 4 月 26 日第十一届董事
会第九次会议审议通过之日起生效。
第三十七条 本实施细则解释权属于董事会。
第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家有关法律、法规和公司章程的规定。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 26 日