当虹科技:浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及价格调整并作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州当虹科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予数量及价格调整并作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭州当虹科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予数量及价格调整并
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0536号
致：杭州当虹科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予数量及价格调整（以下简称“本次调整”）并作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次调整、本次作废相关事项的合法、合规性发表意
见，仅供公司为实行本次调整、本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整、本次作废的批准和授权
根据公司提供的会议文件及其披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次作废获得如下批准和授权：
1、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。
2、2023年3月10日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年3月11日至2023年3月20日，当虹科技已在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
4、2023年3月22日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述调整和授予相关事项发表同意的独立意见，监事会就本次激励计划授予的相关事项发表了核查意见。
7、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已审议通过上述本次调整、本次作废的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
根据《激励计划（草案）》的规定，“本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格及/或数量进行相应的调整”。
公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年6月20日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年6月27日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（回购专用证券账户除外）以资本公积金每股转增0.4股。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次激励计划的限制性股票授予价格和授予数量需作调整。
（二）本次调整的方法及结果

根据《激励计划（草案）》的规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数量按照以下公式进行调整：
1、限制性股票授予价格的调整
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=25.00元/股÷（1+0.4）=17.86元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，调整后本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量=187.9261万股×（1+0.4）=263.0965万股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予数量及价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
1、根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象合同到期不再续约，或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。本次激励计划的激励对象中有7名激励对象离职，不符合激励对象资格，其已授权尚未归属的限制性股票应予作废。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，“若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效”。《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的本次激励计划第一个归属期应当满足的公司层面业绩考核要求为“以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%”，根据公司经审计的2023年财务报告，公司2023年营业收入增长率未达到上述业绩考核要求，因此公司
需对本次激励计划第一个归属期尚未归属的限制性股票予以作废。
（二）本次作废的数量
根据《激励计划（草案）》的规定，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量合计263.0965万股，归属比例分别为40%、30%、30%。鉴于7名激励对象离职已不具备激励对象资格，作废该等激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计24.745万股。本次激励计划第一个归属期的归属比例为40%，本次作废已授予但未满足本次激励计划第一个归属期归属条件的限制性股票95.3406万股。上述合计作废限制性股票120.0856万股。
上述限制性股票作废后，本次激励计划授予的限制性股票合计143.0109万股，均为已授权尚未归属，激励对象变更为46人。
综上，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整、本次作废的信息披露
公司将根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，及时公告公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议决议等文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予数量及价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为编号“TCYJS2024H0536”《浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及价格调整并作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：张声