城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告(陆红军)

青岛城市传媒股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
陆红军
作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在 2023 年度工作中，深入了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，积极关切公司战略规划、重点业务拓展、人力资源与企业文化建设等，认真出席董事会和专门委员会会议并审议各项议案，审慎发表独立意见，充分发挥独立性和专业性作用，
恪尽职守、勤勉尽责，做到了客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
本人陆红军，1949 年出生，国际人力资源和国际金融
界知名专家。上海国际金融学院院长、国际金融中心协会主席，沪港金融高管联席会议理事长。中国科技大学兼职
博士生导师、美国工商管理学荣誉博士。80 年代创立我国人员测评工程，获上海市政府科技进步奖、联合国组织颁发国际人力资源研究杰出成就奖。曾任国家人事部 APEC项目中方总顾问、外交部财政部 APEC能力建设专家、国务院国资委外部董事管理课题负责人、中组部中央企业领导人员选聘测评考官，上海市经营者资质评价中心评审专家。历任多家上市公司独立董事、集团公司外部董事，于 2012年获最具影响力独立董事奖。2021年6月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023 年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开了6次董事会会议。会议审议了定期报告、董事聘任、利润分配、修改公司章程等共计 28 项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情
况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上 作出客观决策，经审慎考虑后对各审议事项均投出赞成票。 本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履 行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无 反对、弃权的情形。
2023年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议 案 13 项。股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护 了投资者的合法权益。
参加董事会情况 参加股东
大会情况
姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 席次数 方式参 出席 次数 次未亲自参 大会的次
次数 加次数 次数 加会议 数
陆红军 6 6 4 0 0 否 3
2.出席专门委员会会议情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审 计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员，按照 《独立董事工作制度》、各专门委员会议事规则等相关制 度的规定，积极履行责任和义务。报告期内，公司董事会 四个专门委员会共计召开会议 6次，本人应参加会议 6次， 亲自参加会议 6 次，没有委托或缺席的情况。具体情况如 下：
姓名 本年度应参加的会议 应参加会议 亲自出席会
次数 议次数
薪酬与考核委员会 0 0
陆红军 审计委员会 4 4
提名委员会 2 2
战略委员会 0 0

本人通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供了独立审核和合理建议，严格按照董事会各专门委员会议事规则，在制定战略规划、提升财务工作质量、提高公司治理水平、健全公司内部控制、强化全面风险管理等方面进行深入讨论，为董事会决策提供专业意见。
3.独立董事专门会议情况
2023 年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议
的事项。
（二）行使独立董事职权的情况
1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；
2.未有提议召开董事会的情况发生；
3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；
4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会委员，本人及时参加董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、注册会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展和高效完成。
（四）与中小股东的沟通交流情况
1.本人对所有提交董事会、股东大会审议的议案和有关附件进行了认真审核，提前向有关人员询问、获取作出决
策所需的资料，特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2.本人持续关注公司的信息披露工作，推动公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。积极参加公司举办的2022 年度业绩说明会等投资者交流活动，就投资者关心关注的问题进行了互动答复。
3.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
通过现场参加公司董事会和调研活动等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的日常经营和规范运作情况。组织召开线上交流会议，听取公司管理层和相关职能部门工作情况汇报，就公司战略规划、业务拓展、企业文化建设、人才队伍建设等工作进行了深入交流，提出专业的意见建议。此外，认真关注媒体、网络有关公司的宣传和报道，并及时与其他董事及董事会秘书沟通相关事宜。2023年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎履职，对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、聘任董事、变更会计师事务所等重大事项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：
（一）资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年度半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、
高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2022 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（四）利润分配情况
2022年度利润分配预案符合公司利润分配政策并且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）变更会计师事务所的情况
2023 年 10 月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为 2023 年度审计机构。本人作为独立董事、审计委员会委员对变更外部审计机构流程进行了监督，对和信的相关资料及审计工作进行了审查，在查阅和信的有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认为和信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意变更和信为公司 2023 年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
（六）提名董事情况

经过对公司董事会提名的董事候选人个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司董事的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（七）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人秉承独立、客观、公允的原则，严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体