腾达建设:浙江天册律师事务所关于腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
腾达建设集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售
之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于腾达建设集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售
之
法律意见书
编号：TCYJS2024H0478 号
致：腾达建设集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾达建设”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《腾达建设集团股份有限公司章程》的相关规定，现就本激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本激励计划本次解除限售的相关法律事项的合法合规
性发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
4. 本法律意见书仅供公司本激励计划本次解除限售之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次解除限售的必备法律文件
之一，随其他材料一并报送备案并公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、 本次解除限售的批准与授权
（一）2023 年 4 月 14 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于<腾
达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。公司于同日召开的第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2023 年 4 月 15 日，公司将公司本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公
司内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 25 日，公示期不少于
10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。同日，公司独立董事张湧受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年年度股东大会审议的公司有关限制性股票激励计划的议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2023 年 5 月 8 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<腾达建
设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
（四）2023 年 5 月 8 日，公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规
定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 8 日为授予日，向 58 名激
励对象授予 1,642.5242 万股限制性股票。公司关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。
（五）2024 年 4 月 13 日，公司分别召开第十届董事会第八次会议及第十届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 58 名，本次可解除限售数量为 492.7573 万股。公司关联董事对相关议案回避表决。
（六）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次解除限售属于股东大会授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定。
二、 本次解除限售的条件已成就
（一） 本次解除限售的限制性股票限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为 30%。
本激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 8 日，因此本激励计划第一个解
除限售期将于 2024 年 5 月 7 日届满。
（二） 本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕1783 号）（以下简称“《2023 年度审计报告》”）及公司的确认，本次解除限售条件已经成就：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》，就本激励计划本次解除限售，公司层面的业绩考核条件为：“公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年的营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于10%；2、以2022年的新增中标额为基数，2023年的新增中标额增长率不低于40%。”
根据《2023年度审计报告》，公司2023年度的中标额为925,198.07万元，同比2022年度增长169.08%，满足解除限售条件。
4. 事业部及个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×事业部层面解除限售比例×
个人绩效考核系数。
（1）事业部层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属事业部考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各事业部激励对象签署的相关规章或协议执行。
根据公司的确认，本次解除限售的58名激励对象事业部层面解除限售比例均为100%。
（2）个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度绩效考核结果 合格 不合格
个人绩效考核系数 100% 0%
根据公司的确认，本次解除限售的58名激励对象个人年度业绩考核结果均为合格，个人绩效考核系数均为100%。
（三） 可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划（草案）》及第十届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合本次解除限售条件的激励对象共58名，可解除限售的限制性股票数量为492.7573万股。
综上所述，本所律师认为，公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，尚需向证券交易所办理解除限售手续；公司本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
（以下无正文，下接签署页）