飞南资源:湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司
2023年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年 2 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2022 年 1月修订）》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为广东飞南资源利用股份有限公司（简称“飞南资源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，就《广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
序号 公司名称 与公司关系 股权比例
1 广东飞南资源利用股份有限公司 公司 -
2 江西飞南环保科技有限公司 子公司 100%
3 江西兴南环保科技有限公司 子公司 100%
4 江西巴顿环保科技有限公司 子公司 81%
5 广西飞南资源利用有限公司 子公司 100%
6 四会市晟南环保科技有限公司 子公司 100%
7 广东名南环保科技有限公司 子公司 55%
8 肇庆晶南新材料有限公司 子公司 100%
9 四会君一环保科技有限公司 子公司 100%
10 佛山飞南资源利用技术研究有限公司 子公司 100%
11 赣州飞南资源循环科技有限公司 子公司 77%

序号 公司名称 与公司关系 股权比例
12 山西飞南翌佳资源利用有限公司 子公司 92%
纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、治理结构、组织架构、社会责任、企业文化、人力资源、采购业务、销售管理、资产管理、货币资金管理、募集资金管理、融资与担保业务、对外投资管理、关联交易、合同与印章管理、财务报告、研究与开发管理、工程项目管理、内部信息传递、对子公司的管理、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售业务、货币资金管理、募集资金、对外担保、对外投资、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部控制环境
（1）发展战略
根据国家“十四五”发展规划和产业结构转型升级的思路，公司积极贯彻绿色发展理念，坚持“减量化、再利用、资源化”原则，以“改革、调整、升级、再造”为战略方针，通过投资项目的形式横向扩大危废处置规模，纵向延长资源化产业链，从单一金属资源综合回收利用向多金属资源综合回收利用转型，努力发展成为国内最具影响力的多金属资源综合利用一流企业，实现股东价值、员工价值和社会效益最大化。对于投资项目，公司根据实际情况需要组织进行可行性分析论证并在权限范围内科学决策，确保战略实施的可行性和有效性。
（2）治理结构
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，不断完善公司法人治理结构，报告期内修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等重大规章制度，进一步明确股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督、管理等方面的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部管理，规范公司运作。
1）股东大会是公司的最高权力机构，依法履行决策和监督职能，报告期内对对外担保、增加注册资本、董事的任免、相关治理制度的修改等重大事宜均作出
了有效决议。股东大会在召集方式、议事程序和表决方式等均严格遵循国家法律法规及《股东大会议事规则》的规定。
2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，依法对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司现有 9 名董事，其中 3 名为独立董事，均由股东大会选举产生，整体结构合理且符合法定任职资格要求。为强化内部管理和监督效能，董事会下设审计委员会，制定《董事会审计委员会工作细则》，明确人员组成、职权划分、决策程序和议事规则等规定，致力于内、外部审计沟通、监督和核查，以提升董事会监督职能。
董事会审计委员会下设内审部，主要职责是：对公司内部制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查与评估，对公司的会计资料、经济资料以及经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，定期向审计委员会报告，汇报内部审计计划执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
3）监事会是公司的监督机构，依法对公司董事、高级管理人员履职情况及财务状况进行监督检查，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，并向股东大会负责报告工作，有效的维护公司及广大股东的合法权益。
4）公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作。
（3）组织架构
公司根据战略发展规划、经营运行环境建立了与公司业务规模相适应的组织机构（如下图），遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，明确界定了各部门职责。公司各层次权力、决策机构、职能部门能够按照各项治理制度规范运作，公司发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策执行。

（4）社会责任
公司重视安全生产工作，建立一系列安全生产管理制度，不断完善安全生产管理体系，落实全员安全生产责任制，组织现场安全环保检查，全面落实隐患排查机制，并定期开展安全环保知识培训、应急救援演练等活动，提高员工安全环保意识，切实做到安全生产。报告期内，公司未发生重大安全生产事故。
公司积极支持公益事业，积极参与肇庆市飞南乡村振兴公益基金会组织的公益捐赠活动，通过捐赠资金助力扶贫和乡村建设工作，以实际行动践行企业公民的责任和义务。
（5）企业文化
公司秉持“踏实、拼搏、责任”的企业精神和“诚信、共赢、开创”的经营理念，报告期间举办了一系列富有创意和深具企业文化内涵的特色主题活动，例如最美飞南照片征集大赛、导师制培养计划、全员降本增效活动、团建活动等，宣传企业文化，营造积极向上的文化环境，丰富员工精神文化活动。另外，公司加强宣传工作，充分利用数字化媒体平台，精心运营公司官方网站及微信公众号等，及时发布公司动态、行业咨询、企业文化等内容，塑造和提升企业品牌形象，增强公司软实力。
（6）人力资源
公司坚持以人为本的人才管理理念，结合公司的实际情况不断完善人力资源
管理体系，明确涵盖人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励和退出等各个环节管理规范，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制，以确保人力资源的合理配置，提升企业核心竞争力。报告期内，公司组织开展首届导师制培养计划，通过精细化管理的课题研究与工作实践操作相结合的方式，导师传授工作经验和工作方法，形成“传帮带”的人才培养模式，打造完善的人才梯队；同时，公司积极推进人力资源数字化转型，通过数字化工具实现人力资源全流程自动化，提高企业运营效率，降低管理成本。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，设置了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度，确保业务交易风险的可制、可防与可控，确保公司经营管理活动符合国家相关法律法规和规范性文件要求，充分保证公司规范运作、可持续发展，实现公司价值最大化，保障股东、债权人、员工等各方利益。
3、控制活动
为合理保证各项目标的实现，将风险控制在可承受范围之内，公司建立了相关的控制活动，主要包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制、绩效考评控制等。
（1）不相容职务分离控制
公司对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。公司及各子公司在信息化平台中各部门相关单据审批发起至不同部门、不同职责的岗位进行审批，实现相关的不相容职务分离的审批控制。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质的不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，明确各岗位办理业务和事项的审批权限，采取不同的交易授权。经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等，公司采用
各单位、部门逐级授权审批制度；对于非经常性业务交易，如对外投资、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易事项，按不同的交易性质和交易金额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批，实行集体决策审批和联签机制。公司制定了《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《采购业务管理制度》《销售管理制度》《财务管理制度》等规范性文件，并严格依照管理制度执行。
（3）会计系统控制
公司设置了独立的财务中心，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。财务中心人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》以及企业会计准则及其应用指南等法律法规、规范性文件的要求开展会计工作，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。《财务管理制度》中的财务会计管理办法包括：财务机构和财务人员管理、货币资金管理、往来款项管理、收入确认管理、成本费用管理、会计核算日常管理等。这些财务会计管理办法为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止作弊提供了有力保障。
（4）财产保护控制
公司严格限制未经授权人员对资产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以确保各种资产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，包括《固定资产管理制度》《存货管理制度》以及《财务管理制度》中的货币资金管理、会计档案管理等，配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本