飞南资源:湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年持续督导现场检查报告

湘财证券股份有限公司
关于广东飞南资源利用股份有限公司
2023 年持续督导现场检查报告
保荐机构名称：湘财证券股份有限公 被保荐公司简称：飞南资源
司
保荐代表人姓名：吴小萍 联系电话：021-50299717
保荐代表人姓名：赵伟 联系电话：021-50299718
现场检查人员姓名：吴小萍、张文倩、邓昆
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 4 月 11日-2024 年 4 月 12日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程及内部控制制度；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；（3）与公司相关人员进行访谈沟通
1.公司章程和公司治理制度是否完 是
备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效 是
执行
3.三会会议记录是否完整，时间、地
点、出席人员及会议内容等要件是否 是
齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相 是
关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本 是
所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否 是
履行了相应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发
生变化，是否履行了相应程序和信息 不适用
披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业 是
务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否 是
不存在同业竞争
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司组织结构、内部审计制度及相关内部控制制度；（2）取得公司内部审计部门运行相关文件；（3）查阅公司对外投资管理制度及募集资金专户银行对账单
1.是否按照相关规定建立内部审计制 是
度并设立内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内
部审计制度并设立内部审计部门（如 不适用
适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员 是
构成是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一
次会议，审议内部审计部门提交的工 是
作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事
会报告一次内部审计工作进度、质量 是
及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审
计委员会报告一次内部审计工作计划 是
的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募
集资金的存放与使用情况进行一次审 是
计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度
结束前二个月内向审计委员会提交次 是
一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度
结束后二个月内向审计委员会提交年 是
度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计
委员会提交一次内部控制评价报告 是
（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保
值业务等事项是否建立了完备、合规 是
的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、取得公司历次信息披露或巨潮资讯网刊载文件；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否 是
一致
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变 是
化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重 是
大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密
情况等是否符合公司信息披露管理制 是
度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在 是
本所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机
制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅公司章程、关联交易决策制度；（2）查阅董事会、监事会、股东大会、独立董事的相关决策程序及信息披露文件；（3）检查相关财务资料
1.是否建立了防止控股股东、实际控
制人及其关联人直接或者间接占用上 是
市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人
是否不存在直接或者间接占用上市公 是
司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履 是
行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情 是
形
6.对外担保审议程序是否合规且履行 不适用
了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶 不适用
化、到期不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担
保，是否重新履行了相应的审批程序 不适用
和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度；（2）查阅募集资金三方监管协议；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；（4）抽查大募集资金大额支付凭证等材料
1.是否在募集资金到位后一个月内签 是
订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执 是
行
3.募集资金是否不存在第三方占用或 是
违规进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变 是
更募集资金用途、暂时补充流动资
金、置换预先投入、改变实施地点等
情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金或者使用超募资金补充流 是
动资金或者偿还银行贷款的，公司是
否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一
致，项目进度、投资效益是否与招股 是
说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存 是
在重大风险
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）与公司高级管理人员进行沟通，了解公司财务状况
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否（注）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩 是
是否不存在明显异常
注：2023 年度，公司归母净利润下滑 15%，扣非归母净利润下滑 55%，主要原因为：2023 年度，江西巴顿项目、广西飞南项目投入试生产，公司相应增加管理人员，导致管理费用增加，进而导致公司归母净利润较上年同期下滑15%；同时，受金属波动影响，且公司期货合约与存货结存具体项目无法一一匹配，未适用套期会计，导致公司现货亏损计入经常性损益，期货收益计入非经常性损益，进而导致公司扣非归母净利润下滑 55%。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅《公司章程》、分红规划及披露情况；（2）查阅公司定期报告及三会资料；（3）查阅公司相关财务资料；（4）与公司高级管理人员进行沟通；（5）实地察看公司的主要生产、经营、管理场所
1.是否完全执行了现金分红制度，并 是
如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规， 是
并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易 是
背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中 是
是否不存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大 是
变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司
存在的问题是否已按相关要求予以整 不适用
改
二、现场检查发现的问题及说明
无。

（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
吴小萍 赵伟
湘财证券股份有限公司
年月日