紫燕食品:紫燕食品2023年年度股东大会会议资料

上海紫燕食品股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月十日

目录

上海紫燕食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知...... 1
上海紫燕食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程...... 2
议案一 2023 年度董事会工作报告 ...... 4
议案二 2023 年度监事会工作报告 ...... 10
议案三 2023 年度财务决算报告 ...... 13
议案四 2023 年度利润分配预案 ...... 14
议案五 2023 年年度报告及摘要 ...... 15
议案六 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案...... 16
议案七 2024 年度财务预算报告 ...... 25
议案八 关于公司董事、监事 2024 年薪酬标准的议案...... 26
议案九 关于续聘会计师事务所的议案...... 27
议案十 关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案...... 28
议案十一 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案...... 31
议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 37
议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 38
议案十四 关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 45
议案十五 关于修订《募集资金管理制度》的议案...... 46
议案十六 关于修订《累计投票制度实施细则》的议案...... 48
议案十七 关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案 ...... 49
议案十八 关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 50
议案十九 关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 51
议案二十 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案
...... 52
2023 年度独立董事述职报告（陈凯） ...... 54
2023 年度独立董事述职报告（戴黔锋） ...... 58
2023 年度独立董事述职报告（刘长奎） ...... 61
2023 年度独立董事述职报告（刘燊） ...... 65
2023 年度独立董事述职报告（马建萍） ...... 68
上海紫燕食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本公司负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东需要发言或提问的，请在会议开始前联系会务人员并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言或提问。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东大会共有 20 项议案，其中，第 4、6、8、9、10、17、18、19、20
项议案对中小股东单独计票。第 11、18、19、20 项议案为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他 16 项议案为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
上海紫燕食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 5 月 10 日 下午 13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市闵行区申南路 215 号会议室
会议主持人：公司董事长戈吴超先生
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（12:30—13:00）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《2023 年度董事会工作报告》
（二）审议《2023 年度监事会工作报告》
（三）审议《2023 年度财务决算报告》
（四）审议《2023 年度利润分配预案》
（五）审议《2023 年年度报告及摘要》
（六）审议《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
（七）审议《2024 年度财务预算报告》
（八）审议《关于公司董事、监事 2024 年薪酬标准的议案》
（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（十）审议《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
（十一）审议《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
（十二）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（十三）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（十四）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（十五）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（十六）审议《关于修订<累计投票制度实施细则>的议案》
（十七）审议《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》
（十八）审议《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（十九）审议《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（二十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
五、听取 2023 年度独立董事述职报告
六、股东发言和提问
七、推选计票和监票人员
八、股东和股东代表现场投票表决
九、宣布现场投票结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书

议案一 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《2023 年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。公司董事会 2023 年度 工作情况汇报如下：
一、2023 年公司主要经营情况
2023 年，面对复杂多变的消费环境，公司积极采取应对措施，有效降低了外部因素给企业经营带来的不利影响，并始终坚持品牌化、品质化、专业化、规范化的发展策略，不断探索更广阔的市场机遇。凭借在创新研发、供应链交付、智能信息化管理等方面的能力优势，公司正稳步朝着打造“以佐餐美食为主、休闲美食为辅”的美食生态圈之核心战略目标迈进。
报告期内，实现营业收入为 35.50 亿元，同比减少 1.46%；归属于母公司的净利
润为 3.32 亿元，同比增长 49.46%；全国门店总数 6,205 家，同比增长 8.96%。现将
2023 年公司的主要经营情况报告如下：
（一）稳健经营、精细管理，聚力服务提升
随着门店辐射面积的加宽、密度的增加，公司牢牢锚定品效双创的目标不变，群策群力帮助各个经销商门店多元创收。为了更深度服务于经销商和加盟商，公司进一步细分营运体系管理架构，针对不同地区实施以全国通行发展政策为主、地域化发展政策为辅的分区治理手段，在保证品牌形象全国统一的同时，给予经销商和加盟商适宜当地发展的弹性空间。
公司高度重视顾客的到店体验，2023 年门店全面覆盖评价机器，确保公司可以第一时间收集并响应顾客反馈，从而增强基层店员的责任感和荣誉感，进而提升终端门店的服务品质，强化紫燕食品的品牌价值。此外，通过对优秀的终端销售员工予以表彰，团队士气显著提升，现已有 108 位店员被评选为服务之星。
（二）专注研发、品质至上，增强创新升级
在佐餐卤制品行业整合加速的大背景下，佐餐卤制品正逐渐从家庭餐桌走向更广阔的消费场景，新消费群体对食品需求更加多元化、个性化，对佐餐卤制品品质和创
新有着更高期待。2023 年 11 月，紫燕创新研究院在江苏连云港落成，由创始人钟怀军先生担任院长，旨在打造国内一流的现代化食品研究中心。研究院致力于从产品风味、生产工艺、包装技术等多方面进行迭代创新，将进一步满足顾客在餐饮佐餐、休闲享受、礼品赠送等多元化消费场景的需求。
结合自身发展情况与外部市场的经济环境，公司始终专注于佐餐卤味赛道的发展，致力打造以乐山风味凉拌菜为特色的品牌形象。在主品牌的拌菜产品品类中，继夫妻肺片、藤椒鸡、手撕鸡、凉拌素菜等成为爆款品类之后，公司又陆续推出香拌猪头肉、酸汤肥牛、爽口蹄花、爽脆三丝、钵钵鸡片等新品，进一步深化了紫燕食品凉拌菜的品牌形象，并通过现场拌制的方式释放品牌温度，与顾客建立更深层的链接，为顾客带来更好的购买体验，从而在竞争中树立了更高的技术和品牌壁垒。
（三）深耕主业、绿色生产，确保长期利益
公司持续推进生产基地的数字化、智能化管理升级，利用物联网和大数据技术，在生产环节实现生产配料过程自动化、生产报工自动化、智能订单分拣配送自动化等一系列创新，推动供应链资源整合，建立起智慧供应链体系，在严格按照食品安全“四个最严”的要求下，充分发挥技术优势，提高生产效率。
公司以“节能、降耗、减污”为核心，通过有效的安全管理、人力管理、工艺管理、设备管理、采购管理等手段，控制食品生产全过程的污染和损耗。同时，公司着重使用无公害、养护型的太阳能、生物质燃料等可再生新能源，从而提高了能源利用效率，降低了污染排放，年度降本增效达数百万元费用。
2023 年，为实现成本控制与品质保障间的平衡，公司从以下三方面发力：一是充分利用内外部资源，获取更多更全面的信息渠道，引入了更多具备上市公司合作经验的优质供应商，通过签订长期合作协议和共享风险的机制，分散采购风险；二是根据市场预测和行情分析，利用期货采购策略降低风险；三是判断市场需求和季节性因素等，科学制定备货计划，从而降低了市场波动的影响，确保公司长期利益。
（四）多元合作、品牌出海，实现产业布局
除了聚焦主业拓展终端门店外，公司也从渠道、供应链、跨界合作、出海等多维度精准发力，现已形成多元化发展格局。对于线上 To C 端运营，公司在天猫、京东、抖音、快手、拼多多等电商平台的旗舰店和专卖店不断发展壮大，并与盒马鲜生、朴朴超市、麦德龙、罗森、全家、711、美团买菜、叮咚买菜、华东铁路局等渠道进行
深度合作，聚焦爆品打造，增加不同类型的电商销售渠道和业态；To B 端则以预制菜、凉拌菜、卤味小吃为突破口