翠微股份:翠微股份2023年年度股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司
BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月 24 日

目 录

股东大会须知......3
股东大会议程......4
议案一：2023 年度董事会工作报告......5
议案二：2023 年度监事会工作报告......26
议案三：2023 年度财务决算报告......30
议案四：2023 年度利润分配预案......33
议案五：2023 年年度报告及摘要......34
议案六：关于向银行申请授信额度的议案......35
议案七：关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案......36
议案八：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案 ......37
议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......43
议案十：关于公司董事变更的议案......45
议案十一：关于公司监事变更的议案......46
独立董事述职报告.........47
股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代理人应在 2024 年 5 月 23 日 17：00 时前到公司办理参会
登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 2024 年 5 月 24 日下午
13：45 分前到北京市海淀区复兴路 29 号翠微百货 B 座六层前台办理签到登记，未办
理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东
需按会议通知中的具体操作程序在 2024 年 5 月 24 日交易时段内进行投票。现场会议
采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的第 1-7、9-11 项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。第 8 项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

股东大会议程
会议时间：2024 年 5 月 24 日（星期五）下午 14：00 时
会议地点：翠微百货 B 座六层第一会议室
主 持 人：董事长匡振兴
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1.审议《2023 年度董事会工作报告》；
2.审议《2023 年度监事会工作报告》；
3.审议《2023 年度财务决算报告》；
4.审议《2023 年度利润分配预案》；
5.审计《2023 年年度报告及摘要》；
6.审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
7.审议《关于聘请 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8.《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》；
9.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
10. 《关于公司董事变更的议案》；
11. 《关于公司监事变更的议案》。
四、听取《2023 年度独立董事述职报告》
五、股东发言及提问
六、股东对议案投票表决
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、宣读法律意见书
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、宣布会议结束
议案一：
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2023 年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是疫情后经济社会恢复发展的一年，公司全面贯彻落实海淀区委、区政府和区国资委的决策部署，主动融入新发展格局，推动企业高质量发展，坚持稳中求进总基调，全力抓经营促发展，加快恢复经营常态，加快推动商业调改进程，持续深化科技与商业融合。
报告期内，公司贯彻落实海淀区委区政府对于海淀区域商圈的整体规划和部署实施当代商城中关村店城市更新项目的要求，推动实施以城市更新方式对当代商城大楼进行改造和重建，全面落实安全维稳和解约谈判各项工作，中关村店自 2024 年 1 月
6 日平稳闭店后进入更新改造的较长周期；公司于 2023 年 12 月 13 日顺利完成牡丹
园店的租赁续约工作，持续开展翠微店 B 座和牡丹园店调改方案的深化研究。
报告期内，公司紧抓疫情后常态化经营秩序的恢复，积极开展招商补位、品牌置换和布局调整，维护经营稳定，减少场地空置，优化业态结构，增强消费体验和业态融合，应对消费需求变化和市场回升缓慢态势，丰富营销策略，线上线下联动，大力开展会员营销、文化营销、主题营销活动，努力促进零售回升增效，全年零售业务收入同比增长 16%。
报告期内，海科融通主动应对支付行业监管政策变动和市场竞争加剧的形势变化，调整业务战略和营销策略，加快渠道建设及项目拓展。围绕多元化转型发展目标，推进优质商户、金融科技、增值业务、国际业务、灵活用工的产品搭建和业务推广。推进数字支付和商户数字化经营服务，以数字支付为入口，丰富经营场景，强化数字科技能力，与 SAAS 服务商、金融机构、渠道合作伙伴共建数字化服务生态，为商户及生态圈合作伙伴提供数字支付、数字化经营、数字金融服务，积极协同“翠微数字商圈”建设进程。全年实现收单业务交易额约 1.5 万亿元，同比下降 13%。
报告期内，公司围绕商业与科技融合发展的战略，持续推进科技赋能产业转型升级，加大新技术服务应用，提升营销服务、会员服务、现场服务、支付服务、移动办
公等各领域的电子化、数字化水平。开发完善智慧翠微数字管理平台，实现多商业空间数字化管理。积极筹划设立商业智能科技公司平台，推进企业数字化、智能化发展的进程，积极研究企业与海淀区建设科技创新核心区战略的协同。
报告期内，公司持续推进企业规范运作与改革调整，优化调整子企业股权结构，压缩管理层级。加强风险控制，审慎应对市场风险，优化投资结构，保障投资基金安全运作。协调相关方按照《重大资产重组标的资产减值补偿方案》实施减值补偿及回购注销相关工作。深化调研整改，加强内控管理，促进管理提质，实施经理层成员任期制和契约化管理。持续节能降耗，落实安全生产专项整治深化年方案，全面开展安全生产和火灾隐患大排查大整治工作。
二、报告期内公司所处行业情况
商业零售业务：
2023 年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展的一年。党中央领导全国坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需、优化结构，经济运行持续回升向好，高质量发展取得新成效。全年国内生产总值比上年增长 5.2%。
2023 年，随着经济社会全面恢复常态化运行，促消费政策发力显效，消费潜力不断释放，服务消费加速复苏，社会消费品零售总额 471,495 亿元，比上年增长 7.2%。其中，商品零售额 418,605 亿元，比上年增长 5.8%。全国实物商品网上零售额同比增长 8.4%，网下商品零售额同比增长 4.7%。限额以上零售业实体店商品零售额比上年增长 5.0%，其中便利店、百货店、专业店、品牌专卖店商品零售额分别增长 7.5%、8.8%、4.9%和 4.5%。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2023 年全国百家重点大型零售企业零售额（以百货业态为主）同比增长 12.3%。
尽管消费市场持续恢复回升，但恢复和扩大消费的基础仍不牢固，居民消费能力和消费信心有待进一步提升，实体零售新旧业态表现分化，部分商品销售和服务消费恢复较慢，实体商贸经营主体成本压力仍待缓解。进入 2024 年，随着国民经济持续回升向好，相关促消费政策不断发力显效，消费新业态新模式将逐步培育壮大，消费市场扩大态势将得到巩固增强。
第三方支付业务：
根据中国人民银行发布的《2023 年支付体系运行总体情况》报告业务统计数据显
示，2023 年全国支付体系运行平稳，银行账户数量、非现金支付业务量、支付系统业
务量等总体保持增长。截至 2023 年末，全国共开立银行卡 97.87 亿张，同比增长 3.26%。
其中，借记卡 90.20 亿张，同比增长 3.92%；信用卡和借贷合一卡 7.67 亿张，同比下
降3.89%。银行卡交易业务量有所增长，2023年全国共发生银行卡交易5,310.87亿笔，
金额 1,085.07 万亿元，同比分别增长 17.51%和 7.23%。其中消费业务 3,074.41 亿笔，
金额 136.00 万亿元，同比分别增长 22.32%和 4.50%。银行电子支付量总体小幅增长，
2023 年银行共处理电子支付业务 2,961.63 亿笔，金额 3,395.27 万亿元，同比分别增
长 6.17%和 9.17%。非银行支付机构处理网络支付业务 1.23 万亿笔，金额 340.25 万
亿元，按可比口径同比分别增长 17.02%和 11.46%。
2023 年，中央经济工作会议提出，要依法将所有金融活动全部纳入监管，全面强化机构监管。中国人民银行不断完善支付领域政策，强化支付市场监管和行业规范，严格执行银发[2021]259 号文，加强支付受理终端及相关业务管理，维护支付市场秩序，保护消费者合法权益。国务院新发布《非银行支付机构监督管理条例》（国令第768 号），推动非银行支付行业良性竞争和规范健康发展，将非银行支付行业的全链条全周期监管纳入法治化、规范化轨道，防范支付风险，保护当事人合法权益，发挥其繁荣市场经济和便利人民生活等积极作用。
三、报告期内公司从事的业务情况
商业零售业务：
公司商业零售业务以百货和超市业态为主、综合经营业态为补充，在北京拥有翠微百货翠微店（A、B 座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货 7 家门店，建筑面积共计 40.23 万平方米。零售业务经营模式包括联营、自营及租赁，以百货联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。公司不断优化调整经营布局和业态结构，逐步提高综合经营业态的比重，推动百货门店向时尚生活中心和社区生活中心转型升级。
公司贯彻北京市国际消费中心城市建设、商业消费空间布局、商圈改造提升、城市更新等的规划和政策措施，按照市、区对于商圈升级改造的规划部署，持续推进旗下百货门店的升级调整进程。2021年实施完成翠微店 A 座和当代鼎城店的升级调整，2023 年实施推动当代商城中关村店城市更新项目建设方案的落地，打造国际化、科技
化、时尚化、生活化为主线的新型商业综合体，研究制定翠微店 B 座和牡丹园店 2024年实施调改的方案。公司持续推进商业与科技融合的进程，加快商业与支付协同建设“翠微数字商圈”的进程，提升数字化智能化赋能产业转型拓展的能力。
第三方支付业务：
公司控股子公司海科融通主要从