建发股份:中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
厦门建发股份有限公司
重大资产购买
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月

声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任厦门建发股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5
二、交易各方承诺的履行情况...... 6
三、盈利预测或利润预测的实现情况...... 16
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状...... 17
五、公司治理结构与运行情况...... 19
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 20
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资
产购买之 2023 年度持续督导意见》
本持续督导期 指 2023 年 6 月 21 日至 2023 年 12 月 31 日
上市公司/建发股份 指 厦门建发股份有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
美凯龙/标的公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
标的资产/标的股权 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 1,304,242,436 股 A 股股份
本独立财务顾问/中信 指 中信证券股份有限公司
证券
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
红星控股/交易对方 指 红星美凯龙控股集团有限公司
本次重大资产重组/本 指 建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买
次重组/本次交易 其持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份
《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及
《股份转让协议》 指 车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协
议》
《补充协议》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议》
《补充协议（四）》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议（四）》
《补充协议（五）》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议（五）》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》（2023 修改）

《2023 年年度报告》 指 《厦门建发股份有限公司 2023 年年度报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

作为建发股份本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合建发股份《2023 年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其持有的美凯
龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份）。本次交易完成后，建发股
份持有美凯龙 1,042,958,475 股股份，占美凯龙总股本的 23.95%，联发集团持有美凯龙 261,283,961 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司联发集团直接合计持有美凯龙 29.95%股份，美凯龙成为上市公司的控股子公司。
（二）标的资产的过户情况
2023 年 6 月 21 日，建发股份与联发集团收到中国证券登记结算有限责任公
司出具的《过户登记确认书》，美凯龙 23.95%、6.00%股份已分别过户至建发股份、联发集团名下，本次交易对应的标的资产已过户完成。
（三）交易对价的支付情况
根据本次交易签订的《股份转让协议》《补充协议》，交易对价总额为628,644.8542 万元，第一期交易对价为 578,644.8542 万元，第二期交易对价为
50,000 万元。2023 年 12 月 19 日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴共
同签署《补充协议（四）》，各方同意并确认，鉴于截至《补充协议（四）》签署日已发生的红星控股、车建兴依据交易协议约定应当向美凯龙进行补偿的事项，建发股份、联发集团有权从第二期交易对价中支付 3 亿元价款直接支付至美凯龙，
建发股份、联发集团向美凯龙支付前述款项后，红星控股、车建兴即无需履行交
易协议下相应金额的补偿义务，第二期交易对价剩余 2 亿元。
本持续督导期内，建发股份、联发集团已合计支付完毕《股份转让协议》约
定的第一期交易对价人民币 578,644.8542 万元以及《补充协议（四）》约定的第
二期交易对价中的人民币 30,000 万元。
2024 年 2 月 6 日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴、上海投凯共
同签署《补充协议（五）》，调整尾款 2 亿元支付安排如下：建发股份和联发集
团将剩余第二期交易对价中的 12,581.24 万元支付至上海投凯指定账户；余下
7,418.76 万元根据约定的承诺事项的解决进展，自《补充协议（五）》签署之日
起 12 个月内，向上海投凯指定账户支付；自《补充协议（五）》签署后满 12
个月，约定事项仍未完全解决的，则不再支付剩余交易对价。
截至本持续督导意见出具日，建发股份、联发集团已合计支付尾款中的
12,581.24 万元交易对价，尚余 7,418.76 万元将根据所约定的条件相应支付。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。本次交易对价已按约定完成第一期交易对价和第二期部分交
易对价的支付，剩余尾款双方已进行补充约定，上市公司已按照相关法律法规履
行了相关信息披露义务。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 内容
1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计
划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。
关于不存在股 建发股份 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增
份减持计划的 董监高 股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上
承诺函 述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承
诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

承诺事项 承诺方 内容
1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持
计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。
2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增
建发集团 股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守
上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司
承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出
美凯龙 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情