联发股份:关联交易决策制度(2024年4月)

江苏联发纺织股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需召开专门会议审核。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第六条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第四章 关联交易的回避表决
第十一条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章 关联交易的决策程序及信息披露
第十三条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十五条 公司董事长有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；
（三）因同一标的相关或同一关联人在连续12个月内达成的关联
交易按累计金额计算。
第十六条 公司董事会决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币的，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）因同一标的相关或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
第十七条 公司股东大会审议的关联交易：
公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。
因同一标的相关或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易
按累计金额计算。
就上述关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标
准的，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十八条 公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论，并由独立董事专门会议审核。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
公司向与关联人共同投资的企业（含上市公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用于本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
第二十条 公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条和第十七条标准的，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十五条、第十六条或者第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条和第十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条、第十六条或者第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 本公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定提交董事长决定、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事长决定、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定提交董事长决定或者董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事长决定或者董事会、股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十