杭萧钢构:北京中伦(杭州)律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司回购注销部分未解锁限制性股票相关事项的法律意见书

北京中伦（杭州）律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
回购注销部分未解锁限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年四月

浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 22 层 邮编：310020
22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 31002,0P.R. China
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北京中伦（杭州）律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
回购注销部分未解锁限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭萧钢构股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”或“公司”）的委托，担任公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《杭萧钢构股份有限公司章程》的有关规定，就公司回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6、本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次回购注销相关事项进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本激励计划的实施情况
1、2015 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于〈杭萧钢构股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会出具了《杭萧钢构监事会关于 2015 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2015 年 5 月 21 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于〈杭
萧钢构股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2015 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于确定公司 2015 年限制性股票激励计划授权日的议案》，监事会对公司 2015 年限制性股票激励计划激励对象名单进行核
查，同意以 2015 年 5 月 29 日作为首次授予日，向 62 名激励对象授予 1,453 万
份限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2015 年 7 月 7 日，杭萧钢构发布了《关于 2015 年限制性股票激励计划
授予结果公告》，公司已于 2015 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
4、2015 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，
因原激励对象叶祥荣先生身故已不符合激励条件，公司决定对其获授尚未解锁的39 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。前述限制性股票未办理完成回购注销手续。
5、2016 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会对公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分激励对
象名单进行核查，同意以 2016 年 5 月 25 日为预留限制性股票的授予日，向 283
名激励对象授予 191.1 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2016 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第三次会议，审议通过了《公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期符合解锁条件的议案》，同意本次解锁相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2016 年 8 月 27 日，杭萧钢构发布了《2015 年限制性股票激励计划预留
部分授予结果公告》，公司已于 2016 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成预留授予的限制性股票登记手续。
8、2017 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》，因原激励对象胡迎祥先生、彭政华先生、胡昌水先生离职已不符合激励条件，同意对其已获授尚未解锁的共计 11.375 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2017 年 6 月 1 日，杭萧钢构发布了《关于完成部分限制性股票回购注销
的公告》，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销
申请；并于 2017 年 6 月 1 日对原激励对象彭政华先生、胡昌水先生已获授但尚
未解锁的 20,800 股限制性股票完成注销。
10、2017 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监
事会第十次会议，审议通过了《公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的第二个解锁期符合解锁条件的议案》，同意本次解锁相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2017 年 9 月 21 日，公司召开第六届董事会第五十次会议和第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《公司 2015 年限制性股票激励计划预留授予部分符合解锁条件的议案》，同意本次解锁相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2019 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因公司 2017 年及 2018 年年度权益分派实施，公司对原激励对象叶祥荣先生已获授尚未解锁的限制性股票的回购价格进行了相应的调整，决定对其已获授尚未解锁的共计 60.84 万股限制性股票以回购价格 1.59615 元/股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020 年 1 月 15 日，杭萧钢构发布了《关于部分限制性股票回购注销实
施公告》，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销
申请，前述限制性股票将于 2020 年 1 月 17 日完成注销。
（二）本次回购注销的批准与授权
1、2024 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象胡迎祥先生因离职不再符合激励条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 145,002 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2024 年 4 月 29 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，同意公司对已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 145,002 股进行回购注销。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《杭萧钢构股
份有限公司 2015 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，因激励对象主动离职而不再具备激励对象资格的，由公司对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象胡迎祥先生因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 145,002 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》之“第八章 限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价
格的调整方法”，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝（Po-V）/（1＋n）
其中：Po 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股
本的比率，P 为调整