康达新材:北京植德律师事务所关于康达新材料(集团)股份有限公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成的法律意见书

北京植德律师事务所
关于
康达新材料（集团）股份有限公司
第三期员工持股计划第二个锁定期及
第四期员工持股计划第一个锁定期
2023年业绩考核指标达成的
法律意见书
植德（证）字[2024]012号
二〇二四年四月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于康达新材料（集团）股份有限公司
第三期员工持股计划第二个锁定期及
第四期员工持股计划第一个锁定期
2023 年业绩考核指标达成的
法律意见书
植德（证）字[2024]012号
致：康达新材料（集团）股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）受康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）委托，担任公司第三期及第四期员工持股计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件及《康达新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本法律意见书出具时中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件
与原件相符。
3、本所仅就与公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成相关的法律问题发表意见，而不对公司第三期及第四期员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等其他事项以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此之外，未经本所及本所律师事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、第三期及第四期员工持股计划相关事宜的批准和授权
（一）关于第三期员工持股计划的批准和授权

1、2021年11月30日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事进行了回避表决。
2、2021年11月30日，公司召开第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事进行了回避表决。
3、2021年11月30日，公司独立董事对第三期员工持股计划发表了独立意见如下：（1）公司第三期员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司第三期员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（3）公司实施第三期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；（4）公司已按照《试点指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与公司第三期员工持股计划有利益冲突或潜在利益冲突的董事进行了回避表决。独立董事同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
4、2021年12月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。
5、2021年12月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告披露了《康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“《第三期员工持股计划》”）。
（二）关于第四期员工持股计划的批准和授权
1、2022年12月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事进行了回避表决。
2、2022年12月28日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事进行了回避表决。
3、2022年12月28日，公司独立董事对第四期员工持股计划发表了独立意见如下：（1）公司第四期员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公司第四期员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。（3）公司实施第四期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理
人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。（4）公司已按照《试点指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与公司第四期员工持股计划有利益冲突或潜在利益冲突的董事进行了回避表决。独立董事同意公司实施第四期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
4、2023年1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。
5、2023年1月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告披露了《康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划》（以下简称“《第四期员工持股计划》”）。
（三）关于第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期 2023年业绩考核指标达成情况的批准
2024年4月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成情况的议案》，关联董事进行了回避表决。
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成情况的议案》，关联董事进行了回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成
相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件以及《第三期员工持股计划》、《第四期员工持股计划》的规定。
二、第三期及第四期员工持股计划的锁定期与业绩指标实现情况
（一）第三期员工持股计划的锁定期与业绩指标实现情况
1、第三期员工持股计划的锁定期
根据《第三期员工持股计划》，第三期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自第三期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至第三期员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：